두나무-네이버 결합, 곳곳에 암초…시행 한 달 앞둔 '대주주 적격성' 촉각

[서울=뉴시스]송혜리 기자 = 두나무-네이버 결합이 다음달 시행되는 특정금융정보법(특금법)을 앞두고 새로운 변수에 직면했다. 대주주 적격성 심사 기준을 담을 시행령이 어떻게 정해지느냐에 따라, 이미 복잡하게 얽힌 인수 절차에 또 다른 셈법이 더해질 전망이다.

네이버파이낸셜은 현재 포괄적 주식교환 방식으로 두나무를 100% 자회사로 편입하는 방안을 추진하고 있다. 인수 이후에는 블록체인과 핀테크 역량을 결제·금융 플랫폼과 결합해 스테이블코인과 가상자산 지갑 등 신사업을 확대할 방침이다.

21일 관련 업계에 따르면 대통령 소속 규제합리화위원회는 오는 24일 특금법 시행령 개정안을 심의할 예정이다.

이날 회의에는 시행령 개정안에 포함된 '가상자산사업자 대주주 적격성 심사 기준'이 주요 안건 중 하나로 논의되는 것으로 알려졌다. 시행령 개정이 마무리되면 다음달 20일부터 시행되는 특금법 개정안과 함께 적용된다.

지난 3월 입법예고된 특금법 시행령 개정안은 가상자산사업자 대주주에 대한 적격성 심사 기준을 강화하는 내용을 담고 있다. 공정거래법과 조세범처벌법, 특정경제범죄가중처벌법 등 위반 이력을 결격사유에 포함하고 해당 기준을 최초 변경 승인뿐 아니라 3년마다 실시하는 신고 갱신 심사에도 적용하도록 했다.

이에 업계는 은행법·자본시장법과 달리 특금법 시행령에는 양벌규정 적용이나 경미한 법 위반에 대한 예외 규정이 없다며, 일정 요건을 충족한 경우 대주주 적격성을 인정할 수 있는 장치를 마련해야 한다고 주장해왔다. 가상자산 사업과 무관한 위반 이력까지 대주주 적격성 심사에 반영될 수 있다는 우려도 나왔다.

특히 시행령에 별도 예외 규정이 마련되지 않을 경우 네이버파이낸셜의 두나무 인수에도 적지 않은 영향을 미칠 수 있다는 관측이 나온다. 네이버는 지난해 부동산 정보 서비스 과정에서 시장지배적 지위를 남용해 경쟁사인 카카오의 시장 진입을 방해한 혐의로 1심에서 벌금 2억원을 선고받았으며, 현재 항소심이 진행 중이다.

이에 따라 공정위 기업결합 심사가 특금법 시행 이전에 마무리되지 않을 경우, 네이버의 공정거래법 위반 전력이 대주주 적격성 심사 대상에 포함되면서 인수 절차의 새로운 변수로 작용할 수 있다는 설명이다.

국회에서 논의 중인 디지털자산기본법(가상자산 2단계법)도 네이버와 두나무 결합에 또 다른 변수로 꼽힌다.

법안에 거래소의 공공성을 고려해 최대주주 지분을 일정 수준으로 제한하는 방안이 포함될 가능성이 제기되고 있기 때문이다. 이 같은 규제가 도입되면 네이버파이낸셜이 추진 중인 두나무 100% 자회사 편입 구조는 사실상 유지가 어려워질 수 있다. 지분 일부를 외부에 매각하거나 분산해야 할 가능성이 제기되면서 당초 목표였던 완전 자회사 체제와 경영 통합에도 영향을 미칠 수 있다는 분석이다.

관련해 업계서도 이미 형성된 지분 구조를 사후적으로 변경하도록 하는 것은 재산권과 기업활동의 자유를 침해할 소지가 있다고 지적하고 있다. 국회입법조사처 역시 해당 규제가 위헌 논란으로 이어질 가능성이 있다는 의견을 제시한 바 있다.

여기에 관계당국 기업결합 심사도 넘어야 할 관문이다. 네이버와 두나무 결합에는 공정거래위원회의 기업결합 심사를 비롯해 금융위원회 대주주 변경승인 및 겸영신고, 금융정보분석원(FIU) 두나무 대주주 변경신고 수리 등 후속 절차가 남아 있다.

특히 공정위는 지난해 11월 기업결합 신고를 접수한 이후 8개월 넘도록 심사를 진행하고 있다. 업계에서는 두나무의 시장지배력을 감안할 때 경쟁 제한성에 대한 면밀한 검토가 이뤄지고 있는 것으로 보고 있다.

관련 업계 관계자는 "네이버와 두나무의 기업결합은 업비트의 시장점유율과 플랫폼 영향력, 이해관계자 범위 등이 모두 다른 만큼 보다 폭넓은 경쟁 심사가 이뤄질 가능성이 높다"고 말했다.


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