고려아연 '의결권 방어' 의혹, 공정위 심의대 오른다(종합)

[세종=뉴시스]여동준 기자 = 공정거래위원회가 해외 계열사를 활용해 영풍 측의 의결권 행사를 제한했다는 의혹을 받는 고려아연에 심사보고서를 발송한 것으로 확인됐다.

최종 제재 여부는 위원회 심의를 거쳐 확정되지만, 조사 단계가 사실상 마무리 수순에 들어간 셈이다.

11일 업계 등에 따르면 공정위는 지난 4월 고려아연의 해외 순환출자를 통한 의결권 방어 의혹 사건과 관련해 고려아연 측에 심사보고서를 발송했다.

공정위는 지난해 3월 영풍·MBK파트너스 측에 고려아연의 탈법행위 의혹 관련 심사 절차를 개시했다고 통지한 바 있다. 영풍·MBK파트너스 측이 같은 해 1월 말 공정위에 신고한 사건이다.

이번 사건의 쟁점은 해외 계열사를 활용해 공정거래법상 상호출자 규제를 우회했는지 여부다.

영풍·MBK파트너스 측은 최윤범 고려아연 회장이 의결권을 방어하기 위해 호주에 있는 고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)을 통해 상호출자를 만드는 탈법행위를 했다고 주장해왔다.

영풍 측은 호주 유한회사 SMC가 최 회장 일가 등이 보유한 영풍 지분 10.33%를 575억원에 인수하면서 인위적인 상호출자 구도가 만들어졌다고 보고 있다.

영풍 측 주장에 따르면 해당 거래 이후 영풍-SMC-고려아연-영풍으로 이어지는 순환출자 구조가 형성됐다.

상호출자 구조가 만들어지면 의결권 행사가 제한되는 만큼 고려아연이 이를 활용해 영풍·MBK파트너스 측의 의결권 행사를 막으려 했다는 취지다.

앞서 서울중앙지법은 지난해 1월 임시 주주총회와 관련해 SMC가 상법상 의결권 제한 규정이 적용되는 회사에 해당한다고 보기 부족하다는 취지로 판단한 바 있다.

다만 고려아연 측은 "SMC의 영풍 주식 취득 자체에 대해 판단한 것은 아니다"라고 설명했다.

한편 지난해 3월 정기 주주총회와 관련해서는 법원 판단이 달랐다.

대법원은 지난 4월 영풍 측이 제기한 정기주총 결의 효력정지 가처분 재항고를 기각하고, 고려아연 자회사 썬메탈홀딩스(SMH)가 영풍 지분을 보유하면서 발생한 상호주 관계를 근거로 영풍 의결권을 제한한 조치가 적법하다고 판단했다.

고려아연 측은 "대법원이 경영진의 배임과 공정거래법 위반 주장도 인정하지 않았다"고 전했다.

다만 해당 판단은 정기주총 의결권 제한의 효력을 다툰 가처분 사건에 관한 것으로, 현재 공정위가 심사 중인 공정거래법상 탈법행위 여부와는 별도로 다뤄질 전망이다.

공정거래법은 국내 계열사를 통한 상호출자를 금지하고 있다.

반면 이번 사안처럼 해외 계열사를 활용한 순환출자를 명시적으로 규율하는 규정은 없어, 공정위가 이를 탈법행위로 판단할 수 있는지가 핵심 쟁점으로 꼽힌다.

공정위 관계자는 "구체적인 사건에 대해 확인해드리기 어렵다"면서도 "법 위반이 확인되면 엄중 제재할 것"이라고 밝혔다.

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