"특별결의 지분율까지 고가에 넘겨…경영권 매각과 긴밀히 연계"
"'소액주주 축출' 제2의 락앤락 사태 우려"
[서울=뉴시스]우연수 기자 = 브이아이피(VIP)자산운용이 롯데렌탈 이사회에 제3자 배정 유상증자 철회를 요구하는 주주서한을 발송하고 이를 공개했다.
VIP자산운용은 "앞서 두차례 걸친 비공개 서한과 대화 시도에도 롯데렌탈이 유상증자 강행 입장을 고수하자 사외이사들에 대한 공개 설명에 나섰다"고 유증 철회 요구 주주서한을 공개했다. VIP운용이 주주서한을 공개한 건 이번이 처음이다.
VIP운용은 주주서한을 통해 "어피니티가 롯데렌탈 인수 과정에서 주주총회 특별결의 요건 확보까지 염두에 두고 1조원대 경영권 프리미엄을 지불했을 가능성이 크다"고 주장했다. 이어 "롯데그룹은 자신들이 보유하지도 않은 특별결의 지분율을 어피니티에 고가에 넘긴 셈"이라며 "불과 수개월 전 어피니티가 동일한 방식으로 락앤락 소액주주들을 강제 축출한 전례가 있는 만큼, 롯데렌탈 소액주주들에게 같은 일이 반복될 우려가 크다"고 강도높게 비판했다.
특히 VIP운용은 경영권 매각과 유상증자가 '패키지 딜'이라고 꼬집었다. VIP운용은 "이번 유상증자는 지분거래와 무관한 결정이 아니라, 경영권 프리미엄과 긴밀히 연계된 패키지 딜로 볼 수 있다"며 “유상증자가 없었다면 어피니티가 조 단위의 프리미엄을 지급할 이유도 없었을 것"이라고 주장했다.
이는 대주주 지분 매각과 이사회가 추진 중인 제3자 배정 유상증자가 별개 사안이라는 롯데렌탈 측 입장에 정면 반박하는 내용이다. 롯데렌탈은 유상증자가 대주주 변경에 따른 사채 조기상환 요구에 대응하기 위한 불가피한 결정이라고 주장하고 있다.
VIP자산운용은 "최근 회사채 발행에서 1000억원 모집에 6600억원이 넘는 수요가 몰렸다. 필요한 자금은 충분히 부채를 통해 조달할 수 있다"며 "유상증자의 불가피성 주장은 설득력이 없다"고 지적했다. 특히 어피니티가 지난해 SK렌터카 인수 당시 더 높은 부채비율에도 유상증자 대신 채권 발행을 택한 사실을 언급하며, 이번 결정을 단순한 자금 조달이 아닌 다른 목적이 있는 것으로 의심했다.
이어 "상법 개정 이후 태광산업의 자사주 교환사채 발행, 파마리서치의 인적분할 등 주주 권익을 침해하는 시도들이 여론과 시장의 반발로 철회된 반면, 롯데렌탈만이 여전히 논란이 되는 유상증자 강행을 고수하는 현실은 이번 유상증자가 지분 매각과 직접적으로 연결돼 있다는 방증"이라고 지적했다.
과거 어피니티의 인수 후 소액주주들이 강제 축출됐던 '락앤락' 사태가 반복될 수 있다는 점도 언급했다.
VIP운용은 "유상증자가 끝나면 어피니티는 단숨에 63.5%의 지분을 확보하게 되고 기존 지배주주인 롯데그룹 계열사들에게 남는 지분율을 합하면 67.7%"라며 "특별결의를 마음대로 할 수 있는 지분율"이라고 설명했다.
이어 "특별결의 정족수를 확보하는 경우, '현금교부형 포괄적 주식교환'을 통해 소액주주를 강제로 축출하고 상장폐지를 추진하는 것도 가능해진다"며 "이는 어피니티가 최근 락앤락 상장폐지 과정에서 실제로 사용한 방식"이라고 부연했다.
당시 어피니티는 공개매수를 통한 상장폐지에 실패하자, 주주총회 특별결의를 통해 청산가치(주당 1만1685원)의 75%에도 못 미치는 주당 8750원에 소액주주들의 지분을 강제로 회수했다. 소액주주들의 극심한 반대에도 불구하고 어피니티는 이미 개헌선을 확보한 상태였다.
이외에도 VIP운용은 발행주식 수의 20%에 달하는 대규모 물량을 장내에서 매입하려 할 경우 주가 상승으로 인해 어피니티가 유상증자 결의 당시 시가인 주당 2만9000원에 지분을 확보하는 것이 사실상 불가능했을 것이라고 분석했다. 특히 발행대상자인 어피니티가 롯데렌탈의 주당 가치를 7만7000원으로 평가하고 있었던 점을 감안할 때, 이사회는 시가보다 충분히 높은 가격으로 신주를 발행할 수 있었음에도 이를 위한 협상이나 시도조차 하지 않은 것이 이사의 임무 위반에 해당한다고도 지적했다.
김민국 VIP운용 대표는 "그간 사외이사들과의 직접적인 논의를 통해 합리적인 해법을 모색하고자 했지만, 회사 측은 사외이사와의 면담 요청조차 받아들이지 않았다"며 "지금이야말로 각 이사가 자신에게 부여된 충실의무를 자각하고, 그 책임을 행동으로 증명해야 할 시점"이라고 강조했다.
또 "이번 유상증자가 그대로 강행된다면 이사 개개인 역시 법적 책임에서 자유로울 수 없으며, 주주와 시장의 비판을 피하기 어려울 것"이라며 "사외이사의 존재 이유는 바로 이러한 위기 상황에서 회사의 독립성과 전체 주주의 권리를 지켜내는 데 있다"고 덧붙였다.
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