"주주가치 훼손 유상증자, 제도 개선 들여다보겠다"[일문일답]

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 김병환 금융위원장이 "제3자 배정을 통한 유상증자나 자기주식 처분 등이 불공정하게 이뤄지지 않도록 절차가 굉장히 엄격하게 돼있다. 더 제도적으로 개선할 부분이 있는지는 들여다보겠다"고 밝혔다.

김 위원장은 2일 오전 정부서울청사에서 열린 '일반주주 보호를 위한 자본시장법 개정 방향 브리핑'에서 제3자 배정을 통한 유증이나 자기 주식 처분에 따른 일반주주 피해는 어떻게 보완할 계획인지에 대해 이 같이 답했다.

그는 "상법에 회사와 주주를 병기해서 충실 의무를 두라고 할 경우 이 문제가 해결될 수 있는지는 생각해 볼 필요가 있다"며 "현행법을 지키는 것도 중요한 과정"이라고 설명했다.

최근 대규모 기습 유증 계획을 발표했다 철회한 고려아연에 대해선 "회사가 자사주를 비싼 가격에 샀는데 30% 할인해 증자를 한다는 것 자체가 현 상법상 회사에 피해를 줄 수 있는 건이었다"며 "유증 계획을 철회한 이유가 소액주주 반발 등도 고려해서겠지만 현행법상 (위법) 우려도 반영된 게 아닌가 생각한다"고 말했다.

이날 김 위원장, 구상엽 법무부 법무실장, 이세훈 금융감독원 수석부원장은 브리핑을 열고 그간 일반주주 권익 보호 방안으로 거론된 '상법 개정'의 대안으로 자본시장법 개정안을 발표했다.

다음은 김 위원장과 구 법무실장과의 일문일답.

-원칙을 전반적으로 개정하기보단 문제 생긴 부분에 핀셋 규정하는 방침으로 계속 간다는 입장인가.

"상법 개정안에는 여러 우려가 제기되고 있다. 상법은 회사 제도에 대한 일반법이다. 그동안 자본시장에서 주주 보호가 미흡했다고 하는 케이스들 대부분이 재무적 거래 부분이었다. (자본시장법 개정안이) 재무적 거래 부분을 개정한다는 의미에서 큰 의미가 있다고 생각한다."

-지키지 않으면 어떻게 되는지. 시장 반응은 어떻게 나올 것으로 보는가.

"외부평가, 공시 등 절차적으로 부과되는 부분에 대해선 현재 감독상의 조치가 적용될 것이기 때문에 실효성이 확보될 수 있을 것이다. 어느 범위까지 감독 조치 사항의 대상으로 넣을지 부분은 국회에서 또 논의가 있을 것이다."

-국회 정무위원회 야당 분위기는 협조적인가. 합의점을 염두하고 물밑에서 어느 정도 이야기가 된 후 이번주 발의하겠다는 것인가.

"국회에서 논의해봐야 할 사항이다. 물밑에서 (논의된) 상황이 있는 건 아니다."

-상법상 논의되고 있는 내용도 상당히 많은데 법무부는 논의 테이블을 어디까지 열어둘 것인가.

"(구상엽 법무실장) 이번에 나온 정부안은 비단 금융위뿐 아니라 여러 부처가 같이 머리를 맞대고 마련한 것이다. 기존에 나와있던 상법 개정안과 비교하자면, 정부안은 주주 보호를 위해 노력해야 되는 것을 절차 규정으로 명시했다. 그런 절차 규정을 세밀하게 구성해놨기 때문에 조항이 지켜지지 않으면 그것을 근거로 주주가 (이사에) 법적 책임을 물을 수 있다. 상법에 대해선 전자 주주총회나 주식매수청구권 확대 등 여러 다른 방안에 대해 추진하고 있다. 다만 이사의 충실 의무와 같은 것은 우리 법 체계에 굉장히 중요한 변화를 가져오는 것이기 때문에 충분한 사회적 논의와 공감대 형성이 선행되는 것이 바람직하다는 것이 법무부의 입장이다."

-절차만 지키면 일반주주 이익을 훼손해도 큰 제재가 없었기 때문에 상법 개정 이야기가 나왔다. 이렇게 절차적으로 규제를 한다면 행동 규범만 지키고 일반주주 이익을 훼손하는 사례가 나올 수도 있는데.

"(구상엽 법무실장) 정부안은 굉장히 큰 변화가 있다. 기계적으로 공정가액을 산정하는 툴을 바꾼다는 큰 변화가 있고, 그 과정에서 정보의 비대칭성을 해결해야 된다는 절차 조항이 들어와 있다. 행동 규범을 준수한다는 게 그리 간단한 일은 아니다. 툴이 바뀌고 정보의 비대칭성을 해결하고 어떤 행동규범에 대한 가이드라인이 나온다면 주주, 기업 입장에서 다 실효적으로 작동할 수 있는 법이 만들어질 거라고 생각한다."

"(김병환 위원장) 기업들이 내가 산정한 공정가액이 어떻게 선정된 것이라고 공시하고 주주한테 설명하도록 하는 문화나 관행, 제도가 정립되는 계기가 될 수 있을 것이다."

-자본시장법 안에 이사의 충실 의무를 넣는 방식도 있을 것 같은데.

"자본시장법이 만들어지면서 지배구조와 관련해선 상법으로 일원화해 현재 법체계가 구성됐다. 말씀한 부분을 자본시장법에 넣게 되면 이 체계를 다시 흔들어야 되는 문제가 있다.

-자본시장법만 고치면 현재 기업들 지배구조에는 큰 문제가 없다고 보는가.

"(구상엽 법무실장) 그렇지 않다. 어떤 의사결정이나 절차의 투명성을 높이는 것은 모든 것이 지배구조론과 관련돼 있다. 그런데 상법과 자본시장법 두가지 중 왜 고민을 했냐면, 지금까지 문제된 케이스 대부분은 상장회사의 합병이라든지 분할이었다. 그외에는 현행법하에서도 얼마든지 해결할 수 있는 툴이 있다. 지배구조론의 개선을 위해 보다 실효적인 방안에 대해 우선순위를 정해 차근차근 한발씩 나가고 있다고 이해해주는 것이 정부 입장에 가깝다."

-물적분할 후 모회사 주주에게 자회사 신주인수권을 부여하는 방안은 구체적으로 어떻게 할 것인가.

"기업공개(IPO)할 때 시장에 공모해야 하고 일반주주들의 참여도 보장을 해야 한다. 20%라고 한 건 현재 우리사주조합 배정이 20%로 정해져있기 때문이다. 그건 의무적인 것이고 이건 20% 이내에서 회사가 주주들과 소통해서 정할 수밖에 없다. 어떤 기준으로 어떻게 배정할지는 법률에서 정할 사항은 아닌 것 같고 하위 규정이나 시행령 등 정비해가는 과정에서 구체화해 나가겠다."


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