합병비율 산정 근거 요구
[서울=뉴시스]우연수 기자 = 금융감독원이 두산 합병에 2차 제동을 걸었다. 두산밥캣의 가치를 관련 규정에 따라 공정히 평가하고 두산이 기존에 적용한 기준 시가 평가방법과 비교할 것을 요구했다.
두산로보틱스가 26일 제출한 분할합병·주식의 포괄적 교환을 위한 증권신고서에 대해 2차 정정을 요구했다. 지난달 24일에 이어 두번째 정정 요구다.
금감원은 "증권신고서 검토 결과 의사결정의 과정과 내용, 분할 신설 부문의 수익가치 산정 근거 등 보완을 요구했다"고 설명했다.
금감원은 구조개편과 관련해 회사가 의사결정 과정과 내용 등을 보다 구체적으로 기재할 필요가 있다고 요구했다. 구조개편을 논의한 시점과 검토 내역, 그간의 진행 과정, 거래시점 결정 경위, 구체적인 시너지 효과 등 주주들의 투자 판단을 위한 정보가 충분히 제공돼야 한다는 것이다.
특히 두산밥캣 지분을 보유하고 있는 분할 신설 부문의 수익가치 평가 근거를 보완하도록 요구했다. 두산은 두산밥캣을 두산에너빌리티에서 떼어내 로봇 제조 회사인 두산로보틱스와 합병시키는 분할·합병을 앞두고 있다.
금감원은 "분할 신설 부문의 수익가치는 관련 규정에 따라 일반적으로 공정·타당하다고 인정되는 모형을 준수해야 하므로 현금 흐름 할인법, 배당 할인법 등 미래 수익에 발생하는 효익에 기반한 모형을 적용해 기존 기준시가를 적용한 평가방법과 비교할 것을 요구했다"고 강조했다.
기준시가를 적용한 합병 비율이 공정하지 않다는 주주들의 문제제기를 고려한 요구로 해석된다. 두산은 기준시가를 토대로 두산로보틱스와 두산밥캣의 합병비율을 1 대 0.63으로 정했다고 주장하고 있지만, 소액주주들은 로보틱스 기업가치가 고평가되고 밥캣은 저평가된 시점에 합병을 결정했다고 반발하고 있다.
이복현 금감원장은 전날 KBS1TV '일요진단 라이브'에 출연해 "시가 합병보단 공정가치를 평가하도록 하고 (주주) 불만이 있는 경우 사법적 구제를 요청하든지 해야 한다는 문제의식이 있다"고 직접 언급하기도 했다.
금감원은 이어 "향후 회사가 정정신고서 제출시 정정요구 사항이 충실히 반영됐는지 면밀히 심사할 계획"이라며 "투자자께서는 이번 정정요구에 따라 제출될 증권신고서의 기재 내용과 향후 일정 등을 확인할 필요가 있다"고 안내했다.
한편 금감원은 자본시장법령상 투자자 보호를 위해 증권의 모집·매출시 발행인에게 증권신고서 제출 의무를 부과하고 있다. 증권신고서 중 중요사항의 기재가 불분명해 투자자의 합리적인 투자 판단을 저해하거나 중대한 오해를 일으킬 수 있는 경우 등에 정정신고서를 요구할 수 있다.
이에 따라 두산로보틱스가 16일 제출한 증권신고서는 정정요구일로부터 수리되지 않은 것으로 간주하고, 새로운 정정신고서가 제출된 경우 그날부터 수리돼 효력이 재기산된다.
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