호반 신고에 조원태 370억 맞매입…한진칼 '쌍방 기업결합 신고' 가나

[세종=뉴시스]임하은 류인선 기자 = 호반그룹이 한진칼 최다출자자가 됐다며 공정거래위원회에 기업결합을 신고한 가운데, 조원태 한진그룹 회장도 지분 추가 매입을 예고했다.

조 회장 측이 다시 호반을 제치면 별도의 기업결합 신고 의무가 생겨, 한진칼 최대주주 자리를 둘러싼 경쟁이 공정위 심사로까지 이어질 전망이다.

3일 업계에 따르면 호반그룹은 최근 한진칼 주식을 추가로 취득한 뒤 최대주주 변경에 따른 기업결합 신고서를 공정위에 제출했다.

호반은 지난 7월 한진칼 지분 20.15%를 보유하고 있다고 공시했다. 이후 주식을 추가로 매입해 종전 최대주주인 조 회장과 특수관계인의 합산 지분율 20.57%를 넘어섰다고 판단한 것으로 보인다. 호반의 정확한 현재 지분율은 공개되지 않았다.

조 회장도 지분 확대에 나섰다. 재계에 따르면 조 회장은 370억5000만원을 들여 한진칼 주식 32만5000주를 취득할 계획이다.

거래가 마무리되면 조 회장 개인 지분율은 5.75%에서 6.23%로 약 0.48%포인트(p) 상승한다. 조 회장과 특수관계인의 합산 지분율도 20.57%에서 21.05%로 높아진다.

조 회장 측이 이번 매입을 통해 호반을 다시 제치고 최다출자자가 되면 공정위에 별도로 기업결합을 신고해야 한다.

공정거래법 시행령은 주식을 추가로 취득해 최다출자자가 되는 경우를 '최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우'로 규정한다. 과거 최대주주였는지가 아니라 주식 취득 직전과 직후의 지위 변화를 기준으로 판단하는 것이다.

이에 따라 호반의 기업결합 신고에 이어 조 회장 측도 다시 신고서를 내는 이례적인 상황이 벌어질 가능성이 있다. 다만 실제 주식 취득이 완료되고 조 회장 측 특수관계인의 합산 지분이 호반 지분을 넘어야 추가 신고 의무가 발생한다. 조 회장 측이 최대주주 지위를 되찾더라도 앞서 발생한 호반의 신고 의무가 소급해 사라지는 것은 아니다.

델타항공(14.90%)과 일본항공(5% 미만 추정) 등은 시장에서 조 회장 측 우호주주로 분류된다. 델타항공 지분만 합산해도 조 회장 측 우호 지분은 35.95%에 달한다. 다만 공정위의 기업결합 심사에서는 우호주주라는 이유만으로 해당 지분을 조 회장 측 지분에 단순 합산하지는 않는다.

호반이 최다출자자가 됐다는 사실만으로 한진칼에 대한 지배관계가 자동으로 인정되는 것은 아니다.

공정위 고시인 '기업결합 심사기준'에 따르면 취득회사의 지분율이 50% 미만이면 ▲각 주주의 지분율과 주식 분산도 ▲주주 상호 간의 관계 ▲임원 겸임 ▲거래·자금·제휴 관계 등을 심사에 종합적으로 고려하도록 규정하고 있다.

이를 토대로 호반이 한진칼 경영 전반에 실질적인 영향력을 행사할 수 있는지를 판단한다.

공정위 관계자는 일반론을 전제로 "기업결합 심사기준에는 우호지분이라는 용어가 없다"며 "주식 소유 비율과 주식 분산도, 주주 상호 간의 관계, 임원 겸임, 자금·제휴 관계 등을 종합적으로 살펴본다"고 설명했다.

시장에서는 호반이 조 회장 측을 근소하게 앞서더라도 한진칼 경영을 좌우하기는 쉽지 않다는 관측이 나온다. 조 회장 측과 다른 주요 주주의 지분 규모를 고려하면 호반의 실질적인 지배관계가 형성되지 않았다고 판단할 가능성이 높다.

심사 도중 최대주주가 다시 바뀔 수 있다는 점도 이번 사건의 특이점이다. 호반의 기업결합 신고 이후 조 회장 측이 추가 매입을 예고하면서 심사 대상이 된 주주 구도 자체가 달라질 가능성이 생겼다.

공정위 관계자는 "신고 시점과 심사 시점에는 차이가 있기 때문에 신고 이후 발생한 사실관계도 반영해 심사한다"며 "원칙적으로 심사 시점의 지분율을 기준으로 종합적인 상황을 판단한다. 최대한 빨리 심사하는 방향으로 검토하고 있다"고 덧붙였다.

공정위가 지배관계가 형성되지 않았다고 판단하면 간이심사로 마무리할 수 있다. 간이심사는 통상 신고 접수 후 15일 안에 결과를 통보한다.

일반심사 기간은 기본 30일이며 필요하면 최대 90일까지 연장할 수 있다. 다만 기업이 자료를 보완하는 기간은 심사 기간에 포함되지 않아 실제 처리 기간은 120일보다 길어질 수 있다.

호반은 건설·레저, 한진칼은 항공·관광을 중심으로 사업을 영위해 이번 결합은 혼합형 기업결합으로 분류될 가능성이 크다. 사업 영역이 직접 겹치지 않는 만큼 경쟁제한성이 인정될 가능성도 상대적으로 낮다는 관측이다.

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