오스코텍, 제노스코 완전자회사 추진…"특별위 구성"

[서울=뉴시스]황재희 기자 = 오스코텍이 제노스코 완전자회사를 위한 작업에 나선다.

오스코텍은 제노스코 완전자회사를 위한 특별위원회 규정을 승인하고, 위원 구성을 완료했다고 17일 밝혔다. 특별위원회 위원장에는 한국기업거버넌스포럼 회장을 지낸 김규식 독립이사가 선임됐다.

오스코텍은 지난 15일 이사회를 통해 제노스코 완전자회사화와 이에 수반되는 주요 거래를 독립적으로 검토하기 위해 특별위원회 규정을 확정했다. 특별위원회는 이미 후속 검토에 착수했으며 외부 가치평가기관 선정 기준과 절차 등을 순차적으로 심의할 예정이다.

오스코텍은 이날 주주서한을 통해 “제노스코는 오스코텍 핵심 신약개발 성과인 레이저티닙과 밀접하게 연결된 자회사”라며 “오스코텍이 보유하지 않은 제노스코 잔여지분을 확보해 완전자회사로 편입하면 핵심 자산에서 발생하는 경제적 가치가 오스코텍에 명확히 귀속되고 연구개발·사업개발 자원의 통합도 강화될 수 있다”고 말했다.

제노스코는 2024년 10월 코스닥 상장 예비심사를 청구했으나 승인이 거부됐고, 이후 '쪼개기 상장' 우려에 따른 소액주주 반발로 상장 추진이 무산되면서 완전자회사화로 방향을 튼 바 있다.

다만 거래가격과 인수재원 조달, 외부 투자자 참여 여부, 거래 이후 지배구조가 서로 맞물려 있는 데다 제노스코 주주와 오스코텍 주주 간 이해관계가 갈릴 수 있어 공정성과 독립성을 확보하는 절차가 필요했다는 게 오스코텍의 설명이다.

오스코텍에 따르면 지난 3월30일 정기주주총회 이후 새로 구성된 이사회는 이날까지 총 여섯 차례 열렸다.

4월17일 이사회에서는 신임 경영진의 직무를 정하고 이사회 정보접근 및 커뮤니케이션 운영기준을 확정했고, 5월13일에는 오스코텍 이사회 운영 원칙 및 책임 선언을 채택했다. 이 선언에는 주주 간 이해충돌 가능성이 있는 주요 거래를 독립이사 중심 특별위원회에서 외부 평가 등을 거쳐 검토한다는 원칙이 담겼다.

6월1일 이사회는 세비도플레닙의 아지오스(Agios) 기술이전 계약 체결을 승인했다. 8월13일에는 정관 변경에 따라 신설된 내부거래위원회, 투자심의위원회, 보상위원회를 구성하고 관련 규정을 승인했다. 특별위원회 규정과 위원 구성안도 함께 상정됐으나 권한과 운영절차를 더 명확히 정비할 필요가 있다는 의견에 따라 추가 검토로 넘어갔고, 이후 보완을 거쳐 이날 최종 승인됐다.

특별위원회는 앞으로 외부 가치평가기관 선정 및 가치평가 등 이해상충 가능성이 있는 사항을 독립적으로 심의한다. 오스코텍은 복수의 외부 가치평가기관을 활용해 평가의 객관성과 신뢰성을 높이는 방안을 추진한다는 계획이다.

가치평가 이후에는 그 결과를 토대로 제노스코 잔여지분 주주와의 협의, 거래구조 설계, 인수재원 조달방안 마련이 이어질 전망이다.

오스코텍은 “전략적투자자(SI) 또는 재무적투자자(FI) 유치를 포함한 여러 방안을 검토할 계획이나, 현재 정관상 남아 있는 신주 발행 여력만으로는 유의미한 규모의 SI 유치가 어렵다”며 “이 때문에 발행가능 주식총수 확대를 위한 정관 변경이 필요하며, 이는 주주총회 승인을 거쳐야 한다”고 설명했다.

현재까지 특정 투자자나 구체적 자금조달 방식이 정해진 것은 아니다.

또 오스코텍은 "특정 이해관계자의 사정이나 요구에 좌우되는 가격을 정하는 것이 아니라 객관적인 평가에 기초한 적정 가치와 공정한 거래조건을 토대로 오스코텍과 전체 주주의 장기적 이익을 높이는 것"이라고 밝혔다.


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