[李정부 로펌 ⑤]확 커지는 소액주주 권리…지배구조 개선 '골든타임'

[서울=뉴시스] 장한지 홍연우 기자 =

"사후 '해결사' 역할을 요청하던 예전과는 달리 선제적·예방적 업무가 확연히 늘어나는 추세입니다."

정부·여당의 '더 세진 상법' 추진에 기업들이 예방책 찾기에 몰두하고 있다. 정부는 대주주나 오너의 이해관계를 중시해 온 국내 기업의 관행이 '코리아 디스카운트'(한국 증시 저평가)로 이어졌다며 소액주주의 권리는 강화하는 방향으로 제도 정비에 나섰다.

새로운 제도로 경영권이 약화될 것을 우려하는 기업들은 분주하게 대응책을 모색하고 있다. 기업들의 자문·컨설팅 요청이 빗발치면서 로펌은 때 아닌 특수를 기대하는 분위기다.

[상법 개정 추이 및 배경]
상거래와 기업의 법률관계를 규율하는 상법은 이재명 정부 출범 이후 두 차례 개정됐고, 3차 개정을 앞두고 있다. 정부는 상법 개정 추진 배경으로 '국장(국내 증시) 탈출은 지능순'이라는 말을 꼽는다. 기업의 나쁜 관행이 일반 주주들의 권리를 침해해왔다는 것이다.

7일 법조계에 따르면 지난 7월 국회를 통과한 상법 1차 개정안은 ▲이사의 주주에 대한 충실의무 명시 ▲감사위원 선임·해임 시 최대주주와 특수관계인 합산 의결권을 3%로 제한하는 '3%룰 강화'를 골자로 한다.

지난 8월에 통과된 2차 개정안은 ▲이사와 분리해 선출하는 감사위원을 1명에서 2명으로 확대 ▲이사 한 명에 대한 소액 주주의 표 몰아주기(집중투표제)를 허용한다. 정부가 연내 정기국회 통과를 추진 중인 3차 상법 개정안은 자사주 소각 강제와 처분 의무화를 포함한다.

1~3차 개정안을 관통하는 가장 핵심적이고 중요한 공통점은 바로 소액주주 권익 강화다. 기업 지배구조의 투명성과 책임성을 높여 대주주와 경영진의 전횡을 견제하고 소액주주를 보호하는 데 초점을 맞추고 있다.

또 그동안 이사회 판단이 소액주주에게 상당한 손해를 입히는 구조임에도 회사의 이익을 위한 경영 판단이었다는 이유로 면책되는 경우가 많았으나, 이제는 이사회가 대주주·소액주주를 포함한 모든 주주의 이익을 동시에 고려해야 하는 책임을 명문화된 형태로 지게 됐다.

로펌들은 소액주주의 영향력이 강화돼 주주대표소송이나 주주 직접소송 등 이사의 책임을 추궁하는 소송이 증가할 것으로 예상했다. 계열사 간의 합병 및 분할 등 조직재편에 관한 의사결정과 관련해 대주주와 일반주주들 간에 입장이 치열하게 대립하는 경우 자칫 형사 문제로까지 비화될 가능성이 있다고 내다봤다.

회사로서는 모든 주주 간에 입장이 크게 대립될 수 있는 상황에 대비해 의사결정의 프로토콜을 미리 정비해 둘 필요가 있다는 조언이 나왔다. 실사 단계에서부터 거래 구조를 설계하고 주주총회 승인을 준비하는 과정까지, 주주 이익 보호 여부를 객관적으로 입증하는 절차가 필수적으로 수반될 수밖에 없다고 강조한다.

이용우 세종 대표변호사는 "의사결정을 할 때 그것이 회사에 미칠 영향뿐만 아니라 일반주주들에게 미칠 영향도 충분히 검토하고 나아가 일반주주들에게 발생하는 불이익을 보완할 수 있는 방안도 강구하는 등 법적 분쟁의 소지를 최소화하려는 노력이 필요하다"며 "주주 전체의 이익을 고려해 의사결정을 했다는 점에 대한 소명자료를 잘 구비해 놓는 것이 더욱 중요해졌다"고 진단했다.

또 이사회가 대주주의 의사 결정 기구가 아닌 독립적인 최고 의사 결정기구로서 기능하도록 선제적으로 지배구조 혁신에 나서도록 돕는 것이 핵심이라고 설명한다.

안상현 화우 변호사는 "대규모 상장회사는 집중투표제 의무화에 대비해 정관 등 내부 규정을 정비해야 할 것"이라며 "특히 집중투표제는 이사회 구성에 큰 영향을 미칠 것으로 예상되므로, 추후 경영권 분쟁 또는 적대적 M&A 가능성 등을 고려해 경영 안정성 확보를 위한 대응 방안을 함께 마련해야 할 것"이라고 강조했다.


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