"자사주 소각하느니 임원에게 주자"…기업들 '상법 우회로 찾기' 분주

[서울=뉴시스]이지민 기자 = 자사주 소각을 의무화하는 상법 추가 개정 논의가 본격화되면서 기업들이 '우회로'를 활용하는 사례가 늘고 있다. 상장사가 보유 중인 자사주를 담보로 교환사채(EB)를 발행하거나, 성과금·격려급 등을 명목으로 임직원에게 자사주를 지급하는 방식이다. 이에 대해 자사주를 소각하지 않고 처리하는 것은 주주환원이라는 본래 취지를 훼손할 수 있다는 지적도 나온다.

21일 정치권에 따르면 현재 국회에는 상장사의 자사주 의무 소각 관련 상법 개정안이 다수 발의된 상태다. 해당 개정안들은 상장사가 자사주를 취득한 경우 일정 기간 내에 소각을 의무화하는 내용을 골자로 한다.

자사주는 회사가 직접 보유하고 있는 자기주식으로, 소각 시 유통 주식 수가 줄어 주주가치 제고로 이어질 수 있다. 과거 상장사들이 자사주를 통해 지배주주의 지배력을 강화하거나 우호세력에 자사주를 싼값에 넘기기는 사례가 발생하면서, 자사주 의무 소각 필요성이 제기돼왔다.

기업들은 상법 개정안이 본격 시행되기 전에 자사주를 유동화하기 위한 우회 수단을 모색 중이다. 대표적으로 자사주를 담보로 한 교환사채 발행이 있다.

금융감독원 전자공시시스템에 따르면 매년 20건 안팎에 머물던 교환사채 발행 건수는 지난 18일 기준으로 27건에 달한다. 유가증권 시장에서 14개사, 코스닥 시장에서 13개사가 올해 들어 교환사채 발행을 공시했다.

교환사채는 회사가 보유한 주식(자사주 또는 타법인 주식)으로 교환할 수 있는 권리가 부여된 채권이다. 일각에서는 기업이 자사주를 담보로 우호 세력에 교환사채를 발행할 경우, 지배주주가 자사주를 '사금고'처럼 활용하는 문제가 해소되지 않는다는 비판이 나온다. 특히 교환비율이 낮을 경우 오히려 주주가치를 훼손할 수 있다는 지적이다.

앞서 태광산업이 보유 중이던 자사주 전량을 담보로 교환사채를 헐값에 발행하려다 투자자의 반발에 부딪히는 일이 발생하며 논란이 일기도 했다.

이외에도 SKC, SK이노베이션, 네온테크, 모나용평, KG에코솔루션, 바른손 등이 자사주를 담보로 한 교환사채 발행을 결정한 바 있다.

최근에는 임직원에게 직접 자사주를 지급하는 사례도 늘고 있다. 이달 들어 성과급·격려금 등을 명목으로 임직원에게 자사주 지급을 공시한 기업은 지난 18일까지 총 16곳이다.

유가증권 시장에서 7곳(세방, 이마트, 세방전지, 넥센, 케이티스카이라이프, 남양유업, TP 등), 코스닥 시장에서 9곳(아이크래프트, 서한, 노브랜드, 오상자이엘, 컴투스 ,에스제이그룹, 인카금융서비스, 인지소프트, 인텔리안테크 등)이다.

기업이 임직원에 대한 보상이나 공로를 이유로 자사주를 지급하는 것은 일반적인 일이지만, 통상 주주총회가 개최되는 3월 후에 이뤄지는 경우가 많다. 현시점에서 자사주 지급이 잇따르는 것은 이례적이라는 평가다.

다만 기업들의 이러한 우회 전략을 모두 비판하기는 어렵다는 시각도 있다. 현재 발의된 상법 개정안 역시 임직원 보상, 공모발행 전환사채 및 신주인수권부사채 권리행사, 주식매수선택권 행사에 따른 자사주 보유는 소각의 예외로 명시하고 있다.

또 우리나라는 해외와 달리 차등의결권(경영진 보유 주식에 더 많은 의결권 부여), 포이즌필(기존 주주에게 싼 값에 주식 매입 권리 부여) 등 경영권 방어 수단이 부족한 상황이다. 이 때문에 자사주가 사실상 유일한 방어 수단으로 기능해 온 만큼 의무 소각에 더해 우회 수단까지 차단될 경우 기업들의 반발이 거셀 수 있다는 설명이다.


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