"이사의 충실 의무, 정답 될 수 없어…자본시장법 속도"[일문일답]

[서울=뉴시스]우연수 기자 = 한덕수 대통령 권한대행이 상법개정안에 거부권을 행사한 것에 대해 정부가 "이사의 충실 의무는 정답이 될 수 없다. 자본시장법 개정을 빠르게 추진하겠다"는 입장을 밝혔다.


김석우 법무부 차관, 김범석 기획재정부 제1차관, 김소영 금융위원회 부위원장은 상법개정안 거부권 행사와 관련한 정부 공식 입장을 밝히기 위해 1일 정부서울청사에서 관계기관 합동 브리핑을 열었다.

김범석 차관은 "재계에서는 자본시장법 개정조차도 부담이 된다는 입장이었던 걸로 알고 있는데 여러 상법 논의 과정에서 경제 단체들을 포함해 재계에서도 자본시장법 개정 논의에 적극 참여하겠다는 말씀을 주셔서 아마 속도가 날 것으로 예상한다"고 말했다.

최근 상장사들의 기습 대규모 유상증자 과정에서 일반 주주와 갈등이 심화되고 있는 부분에 대해선 "유상증자와 관련된 문제점 해결에 있어 현재 상법 개정안 같은 방식으로 이사의 충실 의무를 일반화하는 것만으로는 문제점을 해결할 수 없다"고 말했다.


다음은 김석우 법무부 차관·김범석 기획재정부 제1차관·김소영 금융위원회 부위원장 3인과의 일문일답.



-앞으로 정부안인 자본시장법 개정안을 어떻게 다시 추진할 건지, 구체적인 계획은.


"(김소영 부위원장)현재 자본시장법 개정안은 이미 국회에 올라가 있다. 가능한 빨리 법안 소위를 먼저 통과하고 계속 진행할 계획이다. 많은 법안이 올라와있어 소위 논의를 통해 정리해야 할 걸로 보인다. 가장 빨리, 가장 열심히 노력하려 한다.

-정부가 제시한 자본시장법 개정안 말고 다른 안으로 변경되거나 상법 개정안을 정부안으로 상정할 수도 있는지.

"(김석우 차관)기본적으로 현재 정부 입장은 자본시장법에 규정된 것과 같이 합병이나 물적 분할에 있어서 주주 보호를 위한 구체적인 해법을 추구하는 것이 타당하다 입장. 그래서 자본시장법 개정안과 같은 방식으로 추진하는 것이 타당하다는 게 현재 입장인데, 구체적으로 어느 정도 범위 내에서 주주 보호 장치를 둘 것인지, 그 내용을 어느 정도 범위 내에서 담아서 이것을 입법으로 추진할 것인지에 대해서는 조금 더 사회 각계각층의 다양한 논의가 필요한 입장이다. 기본적으로는 자본시장법 개정안의 취지에 적극 공감하는 사항이다."

-이복현 금감원장이 직을 걸겠다고 강조해왔는데. 재의 요구 결정 과정에서 이복현 원장이나 금감원 쪽과 논의가 됐는지.

"(김범석 1차관)하나하나 말씀드리긴 그렇고. 밸류업이나 지배구조 개선 과정 초기부터 F4 모임을 통해 논의를 해왔던 부분. 그런 부분에서 의견을 개진하는 걸로 알고 있다.

-한화에어로스페이스의 유상증자 사례로 인해 기존 자본시장법 개정으론 한계가 있고 상법 개정이 필요하다는 목소리도 나온다.

"(김석우 차관)유상증자라든지, 여러 문제점으로 지적되는 부분에 대한 해법을 모색하는 과정에 있어서 저희가 재의 요구한 취지는 이사의 충실 의무 자체가 정답이 될 수 없다는 측면이다. 현재 개정안과 같은 방식으로 문제점을 해결할 수 없다."

-상법 개정안 이야기 나오면서 사례로 나오는 것 중 하나가 에버랜드 전환사채 이야기. 자본시장법으로 개정되면 과거의 이 사례에서 얼마나 주주 가치보호 역할을 할 수 있을지 궁금하다.

"(김석우 차관)현재 자본시장법 개정안에 크게 두가지 내용이 골자로. 첫째는 합병에 있어서 가액 적정성 담보가 중요하다. 합병가액의 공정성을 담보하기 위해선 기본적으로 주식 가치, 시장가치, 수익 가치 등을 종합적으로 고려해서 합병 가액을 산정하고 다음에 합병의 목적과 효과, 가액의 적정성에 관한 의견서를 이사회로 하여금 작성해 공시하도록 하는 규정이 한가지 있고. 또 한가지는 물적 분할, 이른바 자회사 설립 후 공시를 통해 기존 주주의 이익 침해 부분에 대해 자본시장법 개정안은 20% 범위 내에서 신주배정권을 부여하도록 돼 있다.

크게 보면 합병과 물적분할에 대한 해법 모색이 되겠는데, 이런 부분들에 대해서도 더 심층적으로 해법이 모색될 수 있도록 노력하겠다."

"(김소영 금융위 부위원장)저희 자본시장법 개정 방향은 합병·분할 위주긴 하다. 전환사채나 아까 말씀 주신 유상증자 쪽은 명확히 해당은 안된다. 나머지 부분도 다른 제도 개선을 계속 추구한다고 보시면 된다."



-법무부가 재의요구권 행사 관련 입장을 바꿨다는 보도가 있다

"상법 개정안에 대해 재의 요구하면 안된다는 명확한 의사결정을 한 건 아니었다. 당시 논의 과정에 여러 문제점이 오고 간 것으로 알고 있고 당시 기본적으로 법리적 측면의 문제점이 존재한다는 건 처음부터 계속 이야기했던 부분이다. 그래서 보도된 것과 같이 법무부가 재의 요구를 하지 않은 쪽으로 결정했다가 하는 것으로 바꿨다는 부분은 사실과 다르다. 처음부터 법리적 측면의 문제점은 계속 제시를 했었다."


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