두산 합병 '시끌시끌'…3가지 쟁점은?[두산 불공정합병 논란①]

[서울=뉴시스]박지혁 기자 = 최근 두산그룹이 발표한 계열사 분할·합병 방안과 관련해 불공정 합병 논란이 불거지고 있다. 일부 소액주주를 중심으로 이 합병에 반대하는 목소리로 시끄럽다.

이번 합병이 '오너 경영' 체제를 강화하려는 것일뿐, 소액주주는 철저히 배제 당하고 있다는 게 소액주주들의 입장이다.

24일 업계에 따르면 두산그룹은 그룹 핵심 사업을 ▲클린에너지 ▲스마트 머신 ▲반도체 및 첨단소재 3대 부문으로 정하고, 계열사들을 사업 성격에 맞도록 조정할 방침이다.

두산그룹 관계자는 "업종 구분 없이 혼재돼 있는 사업들을 시너지가 날 수 있는 사업끼리 모아서 클러스터화하는 게 이번 사업 재편의 목적"이라며 "이번 재편 대상이 된 두산에너빌리티, 두산밥캣, 두산로보틱스 3사 모두 ‘윈-윈-윈’ 할 수 있다"고 밝혔다.

그러나 이 같은 그룹의 미래 제시에도 불구, 불공정 합병 논란은 끊이지 않고 있다.

우선 이번 개편안의 핵심이 '두산로보틱스 밀어주기'에 있다는 지적이 들린다. 영업이익 1조원이 넘는 '캐시카우'인 두산밥캣을 두산로보틱스 아래 자회사로 붙이는 방식이기 때문이다.

특히 두산밥캣은 연 매출 10조원에 육박하고, 영업이익만 1조원이 넘는 그룹 핵심 계열사다. 이에 반해 지난해 상장한 두산로보틱스는 연 매출 1000억원도 넘긴 적이 없고, 그나마 적자 기업이다.

그런데도 양사 합병비율이 1(두산밥캣) 대 0.63(두산로보틱스)이다. 시가 총액과 주당 가격으로 합병 비율을 정하는 자본시장법 조항을 적용받았다고 하지만 기업의 본질 가치는 전혀 반영되지 않았다는 지적이 높다.

이는 두 기업의 실적 수준과 주가순자산비율(PBR) 차이가 크기 때문이다.

두산밥캣의 PBR은 1배가 채 되지 않는 0.8배다. 이에 반해 두산로보틱스는 PBR이 12~13배에 달한다. 실적 없이 주식 가격만 높은 기업인 셈이다.

실질적으로 기업을 먹여 살리는 밥캣 주식으로, 장담할 수 없는 미래 가치라는 명분으로 적자 주식(두산로보틱스)를 손해 보면서 맞바꾸는 것이다. 이는 자본시장법 개정 목소리가 높은 이유이기도 하다.

또 다른 문제점은 이번 합병을 통해 가장 큰 수혜를 보는 기업이 다름 아닌 지주회사 ㈜두산이라는 점이다.

이번 사업 개편이 이뤄지면 ㈜두산은 손자회사였던 두산밥캣에 대한 지배력이 더 탄탄해진다. 기존 14%에서 42%로 강화된다. 앞으로 받을 배당금도 여기에 비례해서 커진다.

그룹 입장에서 보면 추가 자금 조달 없이 두산밥캣에 대한 지배력을 강화하면서 향후 배당금을 통한 현금을 손쉽게 확보할 수 있게 된다.

이 일련의 과정에서 두산로보틱스에 대한 고평가 논란과 함께 소액주주들이 철저히 배제된 것도 문제점으로 꼽힌다.

그룹의 지배력 강화 이면에 두산에너빌리티 및 두산밥캣 소액주주들의 피해가 도사린 구조다. 이를 의식한 듯 두산밥캣은 최근 자사주 소각 방침을 밝혔다.

정치권에서도 이번 두산의 사업재편을 주시하고 있다.

김현정 더불어민주당 의원은 "아직 대한민국은 대주주의 이익만을 위해 소수주주에게 피해를 주는 방식으로 위법적인  지배구조개편이 진행 중이다"며 두산그룹 지배구조 개편을 거론했다.

김병환 금융위원장 후보자도 "시장 우려가 있다는 것을 잘 알고 있다"며 "(합병) 과정에서 편법이나 있었느냐까지 다 알지는 못하지만 시장 우려가 있기 때문에 우선적으로는 이것을 추진하는 기업이 주주에 대한 소통 노력이 있어야 될 것"이라고 말했다.


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