성남FC 의혹과 얽히고설킨 두산그룹-두산건설 관계

[서울=뉴시스] 옥승욱 기자 = 검찰이 두산건설의 성남FC 후원금 의혹 수사에 속도를 내면서, 두산그룹과 두산건설의 얽히고 설킨 지배구조가 또 다시 주목받고 있다.

두산그룹은 두산건설을 이미 매각한 상태여서 두산건설 분당 정자동 부지 용도변경과 관련해 두산그룹을 연결시키지 말아달라는 입장이다.

하지만 엄연히 두산건설이 두산그룹 계열사였던 시점에 용도변경이 이뤄졌기 때문에 두산그룹과 정자동 부지 용도변경은 떼려야 뗄 수 없다는 지적도 들린다. 이 부지에는 현재 분당두산타워가 들어섰고, 두산그룹 주요 계열사들이 입주해 있다.

24일 관련 업계에 따르면 두산그룹은 두산건설 경영권이 더제니스홀딩스로 넘어간 상태여서 이제 두산그룹과 두산건설을 연관 지어선 안된다고 선 긋기를 하고 있다.

특히 두산건설이 2015년 성남시로부터 분당 정자동 부지의 용도변경과 용적률 상향 조정을 얻어낸 것과 관련해 이제는 두산건설이 두산그룹 계열사가 아니기 때문에 정자동 부지 문제는 두산그룹과 상관 없는 일이라고 강조했다.

하지만 두산건설 지배구조를 따져보면 여전히 두산건설은 두산그룹의 영향력 아래 있다는 분석이다. 두산건설은 지난해 12월 경영권 매각 이전까지 두산중공업(현 두산에너빌리티)이 지분 100%를 보유했다.

그러나 두산건설 경영권을 매각한 이후에는 지배구조가 '더위브홀딩스→더제니스홀딩스→두산건설'로 바뀌었다. 두산건설의 최대주주는 지분 53.5%를 보유한 더제니스홀딩스이고, 더제니스홀딩스를 다시 더위브홀딩스가 지배하는 구조다.

주목할 것은 더제니스홀딩스와 더위브홀딩스, 양사 모두 두산그룹 계열사들이 여전히 지분을 상당부분 보유하고 있다는 점이다. 표면적으로만 더제니스홀딩스와 더위브홀딩스로 한번 더 지배구조가 복잡해지는 것일 뿐 실상은 두산건설은 더위브홀딩스가 실질적 소유주다.

그렇다면 더위브홀딩스는 지배구조가 어떨까?

더위브홀딩스는 처음 설립 당시 부동산 시행사인 디비씨가 1200억원을 출자해 지분율 46.5%를, 큐캐피탈이 1380억원을 출자해 지분율 53.5%를 보유한 사모펀드(PEF)다. 이중 디비씨의 소유주는 다름 아닌 두산그룹 주요 계열사들이다.

디비씨는 2017년 5월 당시 두산건설과 두산중공업 등 두산그룹 소속 7개사가 분당 정자동 부지에 건립할 분당두산타워 건립 공사의 시행사로 설립했다. 이후 지분율이 변동돼 현재 디비씨 지분은 두산 46%, 두산에너빌리티(두산중공업) 27%, 두산밥캣코리아 22.9%다. 사실상 두산건설 최대주주(더제니스홀딩스)의 최대주주인 더위브홀딩스 지분 46.5%를 두산그룹 계열사들이 '디비씨'라는 방법으로 출자한 것이다. 

두산건설 지분에서 두산그룹을 뗄 수 없는 이유는 또 있다. 바로 두산건설 최대주주인 더제니스홀딩스 지분 외에 두산건설의 2대주주가 다름 아닌 두산에너빌리티이기 때문이다. 두산중공업에서 사명을 바꾼 두산에너빌리티는 현재 두산건설 지분 46.5%를 직접 보유하고 있다.

이를 종합해보면 두산건설 최대주주인 더위브홀딩스 지분 46.5%를 두산그룹 계열사들이 보유하고 있고, 또 한편으로 두산에너빌리티가 두산건설 지분 46.5%를 보유하는 등 2가지 방식으로 두산그룹 영향력 아래에 있다.

이를 두산건설 지분율로 환산해보면 더제니스홀딩스의 두산건설 지분율 53.5% 중 디비씨 몫인 24.4%, 두산에너빌리티의 직접 보유 지분 46.5%로 구분된다. 이를 합치면 두산건설 지분 70.9%를 여전히 두산그룹이 직간접적으로 보유했다고 볼 수 있다.

겉으로는 두산건설의 최대주주가 더제니스홀딩스로 바뀌었고, 이 더제니스홀딩스를 소유한 더위브홀딩스의 최대주주가 큐캐피탈이기 때문에 두산건설은 큐캐피탈이 최대주주다. 하지만 실질적인 두산건설 지배구조는 여전히 두산그룹과 밀접한 연장선에 있다.
 

두산건설 지배구조를 이처럼 복잡하게 만든 이유는 큐캐피탈의 부족한 자금력 때문으로 알려졌다. 큐캐피탈은 두산건설 경영권 인수를 원했지만 당시 조달 가능한 자금이 1380억원에 그쳤다. 이 자금으로 두산건설 지분을 직접 매입할 경우 여전히 이전 최대주주인 두산중공업 지분율을 앞설 수 없었다.

이에 두산그룹 계열사들은 큐캐피탈과 연합해 더제니스홀딩스라는 두산건설 최대주주를 함께 만들었고, 이 더제니스홀딩스가 두산건설 지분 53.5%를 보유하며 1대 주주가 됐다. 이로써 큐캐피탈은 기존 최대주주인 두산중공업을 제치고 두산건설 경영권을 행사할 수 있게 됐다.

이 과정에서 큐캐피탈은 두산건설 지분 중 단 28%에 해당하는 자금(1380억원)으로 두산건설 경영권을 거머쥘 수 있었다. 마치 아파트를 파는 사람이 아파트를 사는 사람에게 아파트 매입액 중 상당액을 지원해줄테니 아파트를 사달라고 한 셈이다.

그렇다면 두산그룹은 왜 이렇게 상식 밖의 방법으로 두산건설 경영권을 매각한 것일까?

산업은행 등 채권단이 두산그룹 측에 "두산건설은 반드시 매각해야 자금 지원을 해주겠다"고 주장했기 때문이다.

두산그룹 관계자는 "2020년 6월 산업은행 등 채권단과 두산그룹이 재무구조 개선 방안 MOU를 체결할 때 두산건설을 1년안에 무조건 매각하라는 전제 조건을 걸었다"며 "이 때문에 2021년 12월말까지 두산건설을 매각해야 했고, 이 매각이 여의치 않자 큐캐피탈이 나섰다"고 밝혔다.

채권단이 이처럼 '두산건설 매각'을 자금 지원의 전제 조건으로 내세운 배경은 두산그룹의 위기가 바로 두산건설에서 비롯됐기 때문이라고 본 것이다. 두산그룹과 두산건설의 연결고리를 완전히 떼내지 않으면 또 다시 두산건설이 두산그룹을 위기로 몰아넣을 수 있다는 게 채권단 내부 평가였다.

그러나 두산건설은 복잡한 문제들로 인수자를 찾기가 쉽지 않았다. 이런 상황에서 큐캐피탈이 두산건설 인수자금의 24%에 해당하는 자금 1380억원을 내겠다고 하자 두산그룹 계열사들은 1200억원을 증자해 큐캐피탈의 인수에 힘을 보탰다. 채권단은 두산그룹을 위기로 몰아넣은 주범인 두산건설을 매각하라고 강조했지만 이런 두산건설 매각을 위해 두산그룹 계열사들은 또 다시 대규모 출자에 나서는 웃지 못할 상황이 연출된 것이다.

두산그룹 관계자는 "두산건설을 그룹에서 떼내야 했는데 그러려면 두산그룹 계열사들이 설립한 디비씨가 두산건설 인수 주체인 더위브홀딩스에 1200억원을 출자하는 방법밖에 없었다"며 "큐캐피탈과 두산그룹은 아무런 연관도 없다"고 밝혔다.

두산그룹은 두산중공업을 통해 두산건설 우선매수권을 확보하며 큐캐피탈의 탈출 리스크에 대비하려 했다. 이 우선매수권은 향후 큐캐피탈이 두산건설을 재매각할 때 두산그룹이 거래 상대방보다 먼저 두산건설을 인수할 수 있는 권리다. 하지만 두산그룹과 큐캐피탈이 최종 협의하는 과정에서 이 우선매수권은 슬며시 사라진다.

두산그룹 관계자는 "큐캐피탈 측에서 매각 시 방해가 될 수 있다는 이유로 우선매수권을 제외하자고 했고, 최종 합의에서 이를 제외시켰다"고 밝혔다.

두산그룹은 두산건설 경영권을 넘긴 만큼, 앞으로 두번 다시 두산건설을 인수할 이유는 없다는 입장이다. 이 와중에 두산건설은 분당 정자동 부지 용도변경과 용적률 상향조정에 연루돼 검찰 수사의 한 가운데 놓이게 됐다.

두산그룹은 특히 "두산건설은 계열사가 아니다"며 분명한 선 긋기를 하고 있다. 두산그룹 관계자는 "두산그룹은 현재 두산건설의 경영권을 행사할 방법이 없고, 둘은 완전히 별개 회사다"며 "공정거래위원회에서 두산그룹의 대기업 집단 지정에서 두산건설을 뺀 것도 고려해야 한다"고 말했다.


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