금감원, 상장사에 CB 관련 규정 개정 안내
시가 상승하면 전환가액도 상향 조정해야
[서울=뉴시스] 류병화 기자 = 금융감독원이 전환사채(CB) 규정 개정안 시행에 따라 상장사들에 상향조정 리픽싱(Refixing) 의무화, 최대주주 CB 콜옵션 행사 한도 등과 관련한 유의사항을 안내했다.
금감원은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 개정안 시행에 따라 주요사항보고서 서식을 마련하고 상장사가 CB 발행 시 유의해야 할 사항을 안내한다고 21일 밝혔다. 규정 개정 내용은 상장회사에 한해 내달 1일 이후 이사회에서 최초로 발행이 결의된 전환사채부터 적용된다.
상향조정 리픽싱 의무화와 관련해 시가 하락 시 전환가액이 하향 조정되는 CB를 사모 발행할 경우 하향조정 이후 다시 시가가 상승하면 전환가액도 상향 조정돼야 한다.
주주배정, 일반공모 등 공모발행 방식의 경우 상향 조정 의무가 면제되며 제3자 배정은 증권신고서 제출 여부와 관계없이 상향 조정이 필요하다. 조정시기의 경우 전환가액 하향 조정일과 상향 조정일은 동일해야 한다.
상향 조정 시 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내에서 조정일 전일을 기산일로 해 규정에 따라 산정한 가액 이상이어야 한다.
아울러 상장사는 CB 콜옵션 행사 등을 통해 최대주주와 특수관계인의 지분율이 발행 당시보다 증가하지 않도록 해야 한다. 발행 단계에서는 최대주주가 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매수를 통해 발행 당시 지분율을 초과해 주식을 취득할 수 없는 조건으로 CB를 발행해야 한다.
콜옵션 행사나 자기 CB 매도 단계에서는 CB 콜옵션 행사자나 자기 CB 매수자 중 CB 발행 당시의 최대주주 등이 포함된 경우 해당 CB가 전부 전환되면 발행될 주식 중 최대주주 등이 전환권 행사를 통해 취득할 수 있는 주식의 비율이 CB 발행당시 최대주주등의 지분율을 초과할 수 없도록 제한된다.
또 금감원은 상장회사가 제3자의 CB 콜옵션 행사나 자기 CB 매도 결정 이후 그 다음날까지 주요사항보고서를 제출해야 할 것을 당부했다.
상장회사가 주요사항보고서를 제출하지 않거나 중요사항을 거짓기재·기재누락한 경우 과징금이 부과될 수 있다. 최대주주 등이 규정상 한도를 초과해 CB 콜옵션을 행사하게 하거나 상향 조정 리픽싱 의무를 위반할 경우 정정명령, 증권발행제한, 임원해임권고 등의 조치가 부과될 수 있다.
금감원은 "이번 제도 개선으로 전환사채가 상장회사 최대주주 등의 편법적 지분확대나 불공정 거래에 악용되는 폐해가 줄어들고 기존 주주, 투자자의 권익을 더 두텁게 보호할 수 있을 것"이라며 "금감원은 상장사의 CB 발행, 최대주주 등의 CB 콜옵션 행사 현황 등을 면밀히 모니터링할 예정"이라고 전했다.
◎공감언론 뉴시스 [email protected]
