코비디엔, ev3 인수 최종 계약을 체결

【더블린(아일랜드)·플리머스(미 미네소타주)=BW/뉴시스】 -- 강력한 시장 입지에 기반해 혈관부문 기반을 크게 강화 -- -- 고성장 시장 부문에서 다양한 제품 포트폴리오와 강력한 파이프라인을 제공 --   -- 글로벌 인프라, 전문의 교육, 훈련 전문지식을 극대화 --  코비디엔(Covidien plc, 뉴욕증권거래소:COV)은 주당 22.50달러(총 26억 달러의 순현금)로 ev3의 발행주식을 인수하는 최종 합병 계약을 ev3(ev3 Inc., 나스닥:EVVV)와 체결했다고 1일 발표했다. 이번 거래는 고성장 시장을 겨냥한 세계 일류급 혈관 플랫폼 구축과 말초혈관, 신경-혈관계 부문 모두에서 강력한 입지를 바탕으로 내시혈관 선두자로 자리를 확보하겠다는 코비디엔의 전략을 뒷받침 해 줄 것이다. 리처드 J. 밀리아(Richard J. Meelia) 코비디엔 회장, 사장 겸 최고경영자는 "ev3 인수는 혈관시장에서 코비디엔의 역량 강화에 큰 힘이 될 것이며, 혈관외과의사, 신경외과의사, 심장중재시술 전문가, 중재 방사선 전문가들이 가장 선호하는 동반자가 되기 위한 전략에 잘 부합한다"며 "방대한 제품 포트폴리오와 임상 전문지식, 기존 혈관 프렌차이즈와 콜포인트 시너지를 겸비한 ev3는 혁신적인 혈관중재제품 포트폴리오 확대에 중요한 역할을 할 것"이라고 말했다.                      로버트  팔미사노(Robert Palmisano) ev3 사장 겸 최고경영자는 "이번 인수는 양사의 주주와 임직원 뿐만 아니라 환자들에게 진정한 기회를 제공하고, 가치를 생성할 것으로 확신한다"며 "앞으로 환자 치료 개선을 위한 획기적이고 혁신적인 솔루션 제공이라는 공동의 목적 하에 선도적인 글로벌 의료 제품 제공업체와 함께 우리의 말초혈관, 신경혈관 기술을 발전시킬 수 있을 것이다. 또한 양사의 결합으로 내시혈관 시장성장과 전세계 절차 보급화를 지원할 수 있는 더 많은 혁신 기회를 제공하고, 임직원은 업계에서 지속적인 성공을 뒷받침하는 더 풍부한 자원을 갖춘 조직의 일원이 될 수 있는 기회를 누리게 될 것"이라고 말했다.                 ev3는 말초혈관, 신경혈관 질병 치료를 위한 혁신적, 획기적인 임상적으로 그 효과가 입증된 기술 개발에 앞장서고 있다. ev3는 말초혈관 풍선 도관, 스텐트, 경결절제술, 색전방지기구, 색전재료, 코일 색전술, 유량 변환, 혈전제거 도관, 풍선 폐쇄 등 오늘날 널리 사용 중인 1차중재 기술 등 종합적인 치료 옵션을 제공한다.              ▲ 주요 재무정보 이번 인수계약 하에 코비디엔은 주당 22.50달러로 ev3의 발행주식을 매입해, 총 26억 달러의 순현금을 인수하게 된다.  ev3의 인수로 코비디엔은 성장 기반이 확대되고, 수익, 이익 성장률이 탄력을 받을 것이다.   이단계 합병에 이어 코비디엔의 완전소유 자회사가 전액 현금 공개매수 형식으로 추진 될 이번 거래는 특정 규제 승인 획득 등 통상적인 종결 조건을 충족해야 하며, 2010년 7월 31일에 완료될 전망이다. 양사의 이사회는 만장일치로 인수 거래에 동의했다. ev3의 이사와 임원 모두는 자신들이 보유한 주식을 매각하기로 동의했으며, ev3 총발행 보통주의 약 24%를 보유한 와버그(Warburg), 핀커스 이쿼티 파트너스(Pincus Equity Partners LP)와 관계한 특정 주주들도 주식을 매각하기로 코비디엔과 합의했다. 인수 거래 완료 즉시, 코비디엔은 ev3를 의료장비 사업부문에서 혈관제품(Vascular Products) 라인 일부 사업으로 분류할 것이다.                인수 거래가 2010년 7월 31일에 완료될 것으로 가정하고 있는 코비디엔은 일반회계기준(GAAP)에 기반한 2010년, 2011년 회계연도 주당 순이익이 희석화 될 것으로 전망한다. 거래, 구조조정, 기타비용을 제외한 비(非)일반회계기준에 기반할 경우 2010년 회계연도의 주당 수이익은 5~8 센트 희석화될 것이지만, 코비디엔 기본 사업부의 튼튼한 기반이 희석화의 일부적인 상쇄에 도움을 줄 것으로 기대하고 있다. 코비디엔은 주로 감가상각, 이자, 법인세 비용상승으로 인해 2011년 회계연도의 주당 수이익은 약 10~15 센트 희석화될 것으로 예상한다.               코비디엔은 현재 수중에 보유한 현금, 기업어음, 완전약정 브리지 편의 등을 통해 인수금액을 조달할 계획이다.  코비디엔은 이번 인수에 대한 토론을 위해 1일 오전 8시(동부표준시간)에 전화회의와 웹캐스트를 주최한다. 전화회의 상세정보는 본 보도문 하단에서 확인할 수 있다.            ▲ 코비디엔에 대하여 코비디엔(Covidien)은 세계적인 의료보건제품 생산업체로, 환자 건강회복에 필요한 혁신적인 의료 솔루션을 창출하고 선도적 의료기술과 우수성을 통해 보다 나은 가치를 제공하는 유수 기업이다. 코비디엔이 제조, 유통, 서비스하는 업계 최고의 제품생산라인은 의료장비, 의약품, 의료용품 등 3개 부문으로 구성된다. 2009년 수익 107억불을 기록한 코비디엔은 60개국에서 4만2000여 명의 종업원을 고용하고 있으며, 140개 이상의 국가에서 제품을 판매한다. 상세정보는 www.covidien.com에서 찾아볼 수 있다.                    ▲ ev3에 대하여 2000년에 설립된 이래 ev3은 말초혈관과 신경-혈관계 질병의 내시경 치료를 위한 획기적인 임상적으로 그 효과가 입증된 기술 개발에 앞장서고 있다. 자사는 경결절제술, 말초혈관 풍선 도관, 스텐트, 색전방지기구, 색전재료, 코일 색전술, 유량 변환, 혈전제거 도관, 풍선 폐쇄 등 오늘날 널리 사용 중인 1차중재 기술 등 종합적인 치료 옵션을 제공한다. 자사와 자사 제품에 대한 상셉정보는 http://www.ev3.net에서 확인할 수 있다.                   ▲ 전화회의와 웹캐스트 코비디엔은 1일 오전 8시(동부표준시간)에 투자자를 대상으로 한 전화회의를 주최한다. 이 전화회의는 다음과 같은 방법으로 접속할 수 있다.   -- 코비디엔 웹사이트: http://investor.covidien.com -- 전화를 통한 방법: '청취'만을 목적으로 한 참여자와 질의응답에 참여코자 하는 참여자 모두 전화 800-299-7098(미국)로 참여할 수 있다. 미국 외 지역에서 회의에 참여하고자 할 때는 전화 617-801-9715로 걸면 된다. 모든 발신자들은 접속 코드 56418613을 입력해야 한다 -- 오디오 재생을 통한 방법: 전화회의 '다시듣기'(replay)는 2010년 6월 2일 오전 9시분부터 시작되며 2010년 6월 8일 오후 5시까지 반복 청취할 수 있다. 미국 참여자들은 전화 888-286-8010으로, 미국 외 참여자들은 617-801-6888로 전화하면 된다. 모든 발신자들의 재생 접속 코드는 46835409이다. 전화회의 접속과 관련한 지원자료는 코비디엔 웹사이트(http://investor.covidien.co)의 투자자관계(Investor Relations) 섹션에서 확인할 수 있다.            ▲ 미래예측 진술에 대한 면책규정 본 보도자료는 역사적 진술이 아닌‘미래예측 진술’을 일부 포함하고 있다. 코비디엔과 ev3는 '믿다(believe)', '~일 지도 모른다(may)', '~할 수도 있다(could)', '~일 수도 있다(would)', '~할 지도 모른다(might)', '가능한(possible)', '~일 것이다(will)', '~해야 한다(should)', '기대하다(expect)', '의도하다(intend)', '계획하다(plan)', '예기하다(anticipate)', '지속하다(continue)' 등의 표현이나, 이들 표현의 부정형 또는 이와 유사한 표현이나 미래 날짜를 사용한 표현을 미래예측진술로 간주한다. 본 보도자료에 포함되어 있는 미래예측 진술에는 △ 거래 완료 예상시간, 코비디엔의 사업，경쟁력에 미치는 파급효과와 관련한 진술 △ 향후 혁신, 시장성장과 관련한 진술 △ 코비디엔의 향후 경제상태, 코비디엔의 향후 재무성과, 여건과 관련한 진술 등이 포함돼 있으나 이에만 국한되지 않는다. 투자자와 주식보유자는 이러한 진술에 과도하게 의존해서는 안된다. 실제 결과는 다수의 위험과 불확실성으로 인해 실제 기대와 크게 달라질 수 있다. 실제 결과가 기대한 바와 크게 달라지도록 영향을 미칠 수 있는 위험과 불확실성으로는 △거래 완료 시간과 관련한 불확실성 △ 얼마나 많은 ev3 주주가 공개매수 의향을 갖고 있는지와 관련한 불확실성 △ 경쟁공개매수가 발생할 수 있는 위험 △ 정부기관이 거래완료를 위한 승인을 금지, 지연, 거부함으로써 거래와 관련한 다양한 종결조건이 충족되지 않거나 취소될 가능성 △ 거래과정에서 발생하는 마찰로 임직원, 고객, 벤더, 사업 파트너들과의 관계 유지 어려움△ 거래와 관련한 주주소송으로 막대한 소송비용, 손해배상, 청구가 발생할 가능성 △ 코비디엔과 ev3의 통제 범위를 벗어난 산업, 경제, 정치 여건 변동이 사업에 미치는 영향 △ 거래비용 △ 실제 또는 우발채무 △ 가장 최근 10-K 양식의 연례보고서, 10-Q 양식의 분기보고서의 '위험요소' 섹션, 코비디엔과의 완전소유 자회사인 COV 델러웨어 코퍼레이션(COV Delaware Corporation)이 제출하는 공개매수 서류와 ev3이 제출하는 공개매수 교사/제안진술(Solicitation/Recommendation Statement) 등 코비디엔과 ev3가 미국 증권거래위원회(SEC)에 제출하는 보고서에 상술된 기타 위험과 불확실성이 있다. 코비디엔과 ev3는 법적 의무가 없는 한, 새로운 정보, 향후 발생하는 사건, 기타 요인 등으로 인해 미래예측 진술을 갱신하거나 변경할 의무를 지지 않는다. 본 보도자료에 담긴 미래예측 진술은 주의진술로 간주할 수 있다.                 ▲ 비(非)일반회계기준(non-GAAP)에 의한 재무 정보 본 보도자료는 일반회계기준에 따르지 않은 재무 정보를 포함하고 있다. 코비디엔의 성과 측정에 사용된 비(非)일반회계기준 재무 정보는 일반회계기준에 따른 재무 성과 측정치와 대체하여 혹은 우선적으로 고려되어야 할 것이 아니라 추가적으로 고려되어야 한다. 코비디엔의 비(非)일반회계기준 측정치는 다른 기업에서 비슷하게 사용된 용어일지라도 다르게 정의되어있을 수 있다. 따라서 코비디엔이 비(非)일반회계기준의 재무 측정치를 어떻게 정의했는지를 이해하는 과정에서 주의를 기울여야 한다.             특히, 일회성 거래비용, 구조조정, 향후 지불비용은 비(非)일반회계기준에서 주당이익 희석화에 반영되지 않았다.           코비디엔의 경영진은 거래관련 비용을 제외하고, 예상 희석화 주당이익을 평가하는 데 유용하다고 믿어 비(非)일반회계기준을 사용한다. 코비디엔의 경영진은 재무 및 운영 의사결정을 할 때에도 비(非)일반회계기준에 의한 재무 측정치를 사용하는데, 이는 경영진이 비(非)일반회계기준이 기간간 비교를 가능하게 함으로써 코비디엔의 진행중인 사업의 근원적 경제 구조를 더 잘 반영한다고 믿기 때문이다. 일반회계기준에 의한 영업 활동의 측정은 때때로 코비디엔의 사업을 이해하는데 불필요한 정보를 포함하고 있고, 몇몇 경우에 있어서는 미래 기간의 이익을 정확히 예측하는 것을 더 어렵게 만들기 때문에 비(非)일반회계기준에 의한 기간간 비교가 더욱 의미 있을 수 있다. 코비디엔의 경영진은 투자자들과 다른 이해관계자들이 비(非)일반회계기준을 선택했다면 그들도 경영진의 경우와 마찬가지로 코비디엔의 현재 영업성과 및 미래전망 예측, 평가 시 비(非)일반회계기준 재무적 측정치를 통해 더 유용한 정보를 얻을 수 있을 것이라고 믿는다. 물론 비(非)일반회계기준에 의한 재무적 측정치는 코비디엔의 영업 활동에 영향을 미치는 모든 수익과 비용 항목을 포함하는 것은 아니기 때문에 한계점을 가지고 있다. 그러나 코비디엔의 경영진은 일반회계기준에 따라 결정된 재무적 성과들을 함께 고려함으로써 비(非)일반회계기준의 한계점들을 보완한다.        ▲ 공개매수와 관련한 주요정보   본 보도문에 실린 진술은 ev3의 주식 매매를 권유하거나 제시하는 의도가 없음을 주지하기 바란다. 코비디엔의 간접적, 완전소유한 자회사인 COV 델러웨어 코퍼레이션(COV Delaware Corporation, '매입자')은 ev3 보통주 공개매수를 아직 시작하지 않았다.                 공개매수가 시작되는 즉시 COV 델러웨어 코퍼레이션은 스케줄 TO(Schedule TO)에 따라 공개매수 신청서와 매입제안, 진달문 및 기타 관련 서류 등 관련 증거물을 미국 증권거래위원회에 제출할 것이다. 주식 공개매수 개시에 이어 , ev3는 미국 증권거래위원회에 공개매수 교사/제안진술인 일정 14D-9(Schedule 14D-9)를 미 증권거래위원회에 제출할 계획이다. 본 문서들은 코비디엔, ev3, 인수거래 및 기타 관련 문제들에 관한 중요 정보를 포함할 것이다. 투자자와 주식 보유자는 개별 문서들을 구해서 주의깊게 읽을 것을 권한다             투자자와 주식 보유자는 공개매수 진술, 공개매수 교사/제안진술 및 증권거래위원회에 제출한 기타 문서들을 증권거래위원회 홈페이지(www.sec.gov.)에서 무료로 출력할 수 있으며, 아래 주소에 연락하여 이 문서들을 무료로 얻을 수 있다. 코비디엔(Covidien) IR담당 508-452-4650 [email protected] 또는 ev3 Inc. 줄리 트레이시(Julie Tracy) 수석 부사장 최고홍보담당자 949-680-1375 b [email protected] 사진, 멀티미디어 갤러리는 http://www.businesswire.com/cgi-bin/mmg.cgi?eid=6310076&lang=en에서 확인할 수 있다.           [본 기사자료는 해당 기업에서 원하는 언어로 작성한 원문을 한국어로 번역한 것이다. 그러므로 번역문의 정확한 사실 확인을 위해서는 원문 대조 절차를 거쳐야 한다. 처음 작성된 원문만이 공식적인 효력을 갖는 발표로 인정되며 모든 법적 책임은 원문에 한해 유효하다.]   ▲ 연락처: 코비디엔(Covidien) 에릭 클라우스(Eric Kraus), 508-261-8305 수석부사장 기업 홍보 [email protected] 또는 브루스 파머(Bruce Farmer), 508-452-4372 부사장 PR담당 [email protected] 또는 콜맨 랜넘(Coleman Lannum), CFA 부사장 IR담당 [email protected] 또는 브라이언 나메스(Brian Nameth) Director, 508-452-4363 IR담당 [email protected] ev3 줄리 트레이시(Julie Tracy), 949-680-1375 수석 부사장 최고홍보담당자 [email protected]