"콜옵션 관련 배임 의혹 제대로 해명 못해"
"불리한 계약 조건 변경에 대한 설명 없어"
"경영협력계약 및 후속계약 전문 밝혀야"
KZ정밀은 이날 입장문을 내고 이같이 주장했다.
KZ정밀은 "영풍과 MBK 측 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스는 지난 2024년 9월13일 고려아연 공개매수에 착수하며 경영 협력 계약을 맺었다"며 "이 계약에는 영풍이 보유한 고려아연 주식 257만91주를 대상으로 한 콜옵션이 설정된 것으로 알려졌다"고 설명했다.
이어 "논란이 된 것은 옵션 가격의 선정 방식"이라고 지적했다.
KZ정밀은 "최초 계약은 고려아연 공개매수 가격이 오르면 콜옵션 행사 가격도 상승할 수 있도록 설계됐으나, 공개매수 가격 인상 하루 전 이 조건이 변경됐다"며 "변경 후 콜옵션 가격 산정은 주당 70만원에 연 5%의 이자를 더하는 방식으로 고정됐으며, 이후 당초 66만원이었던 공개매수 가격은 75만원에서 83만원으로 잇달아 올랐다"고 했다.
KZ정밀은 "주가 상승기에 권리가 행사되면 영풍의 손해가 커지는 것을 근거로 배임 성립 가능성이 제기되고 있다"고 주장했다.
KZ정밀은 "영풍은 공개매수 가격을 기준으로 영풍에 손실이 발생할 수 있다는 점을 계약 체결 당시 인지했는지, 가격 연동 구조가 왜 영풍에 더 불리할 수 있는 고정 가격 방식으로 변경됐는지에 대해 설명해야 한다"고 촉구했다.
그러면서 "계약에 문제가 없다면 의사 결정 과정을 투명하게 공개하지 않는 이유가 무엇인지 등을 밝혀야 한다"고 했다.
영풍은 지난 28일 입장문을 내고 "변경 경영 협력 계약상 최초 기준 가격 70만원에 연 5%가 가산됐고, 현재 옵션의 행사 가격은 77만원"이라고 밝혔다.
또한 "영풍이 고려아연의 배당금을 지속 수령할 수 있고, 반대급부의 풋옵션도 설정돼 있어 투자금을 안정적으로 회수할 수 있다"고 해명했다.
이어 "투자 기간이 길어질수록 옵션 행사 가격이 오르는 장기 투자"라고 했다.
그러나 이에 대해 KZ정밀은 "이는 핵심을 비껴간 설명"이라며 "공개매수 가격 인상을 앞두고 왜 영풍에 불리할 수 있는 방식으로 계약 조건이 변경됐는지에 대한 설명이 없기 때문"이라고 지적했다.
KZ정밀은 "또 해당 경영 협력 계약의 콜옵션은 일정 시점 후 단기간 내 행사가 가능하도록 설계돼 있고, 행사 여부와 시점은 MBK가 결정할 수 있도록 돼 있는 것으로 알려졌다"며 "위험을 자의적으로 숨기고 유리한 측면만을 강조하는 것은 억지 주장"이라고 반박했다.
KZ정밀은 "영풍이 정말 계약에 문제가 없다고 확신한다면 최초로 체결된 경영 협력 계약과 후속 변경 계약의 전문을 공개하면 된다"고 말했다.
또한 "나아가 옵션 가격 산정의 근거, 이사회 의사록, 외부 자문 자료와 옵션에 대한 가치 평가 결과 등 의혹을 해소할 수 있는 근거 자료를 주주와 시장에 투명하게 밝히면 자연스럽게 의혹을 해소할 수 있다"고 했다.
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