[서울=뉴시스]이지민 기자 = 금융당국과 한국거래소가 중복상장 원칙 금지·예외 허용 방침을 밝힌 가운데 일반주주 보호 방안이 핵심 쟁점으로 떠올랐다. 특히 중복상장 추진 시 주주총회 의결을 의무화하거나 소액주주 과반의 동의를 얻어야 하는 '비지배주주 다수결(MoM·Majority of Minority)' 제도 도입 가능성에 관심이 쏠린다.

19일 금융투자업계에 따르면 거래소는 오는 20일 오전 여의도 컨퍼런스홀에서 '중복상장 제도개선 의견수렴을 위한 세미나'를 개최한다.

앞서 거래소는 지난달 16일 열린 1차 세미나에서 중복상장 특례 기준을 발표하며 영업 독립성·경영 독립성·투자자 보호 등 3가지를 모두 충족해야 한다고 밝혔다.

특히 투자자 보호 영역에서 주주 소통 및 보호 방안을 충실히 이행했는지 여부와 함께 모회사 일반주주의 동의 여부도 확인하겠다고 설명했다.

이번 세미나에서는 구체적인 주주 동의 절차와 관련해 학계와 법조계, 금융투자업계 등의 의견 수렴이 이뤄질 예정이다.

모회사 주주총회 결의를 의무화하는 방안이나 대주주 의결권을 배제하고 소액주주 다수의 동의를 얻어야 하는 MoM 제도를 중복상장 특례 요건으로 포함하는 방안 등이 논의될 것으로 보인다.

MoM은 대주주 중심의 의사결정 구조 속에서 소액주주의 의견을 보다 실질적으로 반영하기 위한 제도로 거론된다.

국내에서는 생소한 제도지만, 미국·일본 등에서는 공개매수·합병·상장폐지 등 지배주주와 일반주주 간 이해상충 가능성이 있는 의사결정 과정에서 일반주주 보호 장치로 활용하고 있다.

앞서 지난달 열린 간담회에서도 중복상장 필수 요건으로 MoM 제도를 명문화해야 한다는 의견이 제시된 바 있다.

나현승 고려대 경영학과 교수는 지난달 열린 의견수렴 간담회에서 "중복상장은 일반주주와 지배주주의 이해상충 문제로 일반주주 보호 방향이 굉장히 중요하다"며 "MoM 제도를 도입하거나 적어도 의결 시에 지배주주 의결권을 합산 3% 정도로 제한하는 방식을 통해 일반주주 의견을 충실해 반영해야 한다"고 말했다.

다만 MoM 제도가 현실적으로 작동하기 어렵다는 우려도 제기된다. 국내 상장사의 경우 소액주주 비중이 높고 지분이 분산돼 있어 과반 동의를 실제로 확보하기 쉽지 않다는 지적이다. 또 모회사 분할 상장 이후 주가 하락 등 기업가치 훼손에 문제가 생겼을 때 책임소재가 불분명해질 수 있다는 우려도 나온다.

한편 금융당국과 거래소는 의견 수렴한 내용을 바탕으로 거래소 규정 개정안을 마련해, 이르면 오는 7월부터 제도를 시행할 예정이다.


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