[서울=뉴시스]우연수 박은비 기자 = 금융감독원이 고려아연 유상증자에 대해 증권신고서 정정 요구 등 제동을 걸 수 있다는 가능성을 시사했다.

함용일 금감원 부원장은 31일 금감원 본원에서 자본시장 이슈 브리핑을 열고 고려아연의 유상증자 은폐 의혹에 대해 "형사적 부분이 확인되면 수사 통보가 먼저 이뤄질 가능성이 높다. 당장은 신고서에 대한 정정 권한을 활용해 필요시 (행사)해 나갈 것"이라고 밝혔다.

고려아연은 전날 이사회를 열고 발행주식 20%에 육박하는 보통주 373만2650주를 주당 67만원에 일반 공모 형태로 신규 발행하겠다고 밝혔다. 이를 통해 확보하는 자금 규모는 약 2조5000억원, 이 중 대부분에 해당하는 2조3000억원은 공개매수에 쓰인 차입금을 갚는데 쓰일 예정이다.

다음은 함 부원장과 일문일답.

-미래에셋증권 현장조사에선 어떤 점을 확인했나. 고려아연 경영진이 공개매수 신고서에 의도적으로 유상증자 계획을 기재하지 않았다고 보는지.

"공개매수 신고서, 유상증자 신고서 간 기재 내용의 모순을 알고도 누락했는지 (볼 것이다). 신고서를 보면 알겠지만 장례 계획 등에 있어서 재무 변동 등 계획이 전혀 없다고 써있다. 이는 증권사 통해서도 확인할 부분이다. 고려아연이 의도적으로 했는지 여부는 따져볼 문제다. 시기는 (증권사) 검사가 좀 더 빨리 끝날 거 같고, 조사는 사안이 방대하고 기본적인 매매 양태 분석에 대한 게 있기 때문에 시간은 소요될 것이다."

-증권사, 부적절한 부분이 있어서 검사를 나간 건지.

"(증권사가) 공개매수 사무 취급자이면서 유상증자의 모집주선인이다. 고려아연과 미래에셋증권이 증권사와 발행사로서 동등한 입장에 있기 때문에 양쪽 다 확인할 필요가 있다."

-미래에셋증권 조사 핵심이 뭔가.

"고려아연은 차입에 의한 자사주 취득·소각, 즉 주주환원이란 목적하에 공개매수를 진행했다. 그때 이미 기존 주주들은 공개매수에 응할지 의사결정을 해야 하는 상태였다. 그런데 고려아연 입장에선  유상증자를 지금 67만원 가격에 할 거란 사실을 알았을 수도 있지 않나. 물론 신고서에는 계획이 없다, 재무 변동이 없다고 나와있지만 두가지 사실(공개매수와 유상증자)을 모두 알았고 하나씩 내보이는 것이라면 당연히 공개매수신고서 허위 기재, 중요사항 누락이 될 수밖에 없다. 미래에셋 입장에서 보면 두가지 임무를 다 하는 자의 입장이다. 모집주선인으로 돼 있기 때문에 주관사보단 민사적 책임이 없거나 덜하겠지만, 지금 말씀드린 것이 '위계 등을 활용한 부정거래'가 성립된다면 증권사도 그것을 알거나 방관한 것이 된다. 자본시장법상은 이 같은 불공정영업행위를 못하게 하고 있다. 처벌 대상이니까 증권사 검사 측면에서도 들여다볼 것이 많다."

-심사, 조사, 검사 등 스케줄은.

"공시국 심사 측면에선 공개매수 신고서 등에 충실히 기재돼 있는가를 본다. 또 저희가 갖고 있는 건 정정 권한이기 때문에 그게 올바르게 공시될 수 있도록 계속 정정 명령이라는 것을 필요하면 계속 해나갈 수밖에 없다. 조사 측면에선 행정 처리상 위법 사항이 확인되면 감독원, 증권선물위원회, 금융위원회 등 절차를 밟아 나가겠지만 부정거래라든가 불공정거래 유형에 해당되는 것이 확인되면 가급적 신속히 처리하기 위해 수사기관 이첩 등이 먼저 이뤄지고 형사처리가 먼저 되는 형태가 될 것이다. 감리는 또 별개의 문제. 우리 권한이 심사, 검사, 조사, 감리 모두 동원된 케이스인데 만약 이 과정에서 형사적 부분이 확인되면 수사 통보가 먼저 이뤄질 가능성이 높고 당장 신고서에 대한 정정 명령 권한을 활용해서 필요가 있으면 해 나갈 것이다."

-공개매수 공시상 위계, 허위, 거짓 등 가능성이 있다고 보면 금감원이 그 이유로 고려아연 유증에 제동을 걸 수도 있을지.

"만약에 그랬다면(유증을 계획하고도 공개매수를 진행했다면) 위계에 의한 부정거래일 가능성은 굉장히 높다. 다만 구성 요건이 있으니까 다 입증해야 해 시간의 문제가 있다. 증권신고서가 중단되는 것이냐 하면, 회사 스스로 철회하는 제도도 있고. 정정을 계속 할 수도 있고. 불법 행위로 인해 회사 스스로 문제점을 인식하고 다른 행동을 취할 수도 있고. 불법 확정하는 데는 시간이 걸리고 신고서는 신고서대로 가야 하고 각각에서 권한이 행사되고 고려아연도 의사결정을 해 나갈 것이기 때문에 좀 더 시간을 두고 봐야 할 것 같다."

-위계에 의한 부정거래 성립 가능성이 높다는 말인가.

"'만약에, 그랬다면'. 그것이 확인된다면. 만약에 고려가 차입해서 자사주 매입·소각하고 그 후에 바로 유증을 해서 상환하겠다는 걸 이사회가 다 아는 상태에서 순차적으로 진행만 시킨 거라면 기존 공개매수 신고서에서 중대한 게 빠졌다 할 수 있고 부정거래 소지가 다분하다는 것이다. 다만 입증의 문제가 있다."

-조사 결과가 나올 때까지 정정신고서 요구한다고 봐야 하나.

"유상증자 증권신고서 심사하는 데선 불법을 가리는 건 아니다. 10일 이내에 우리의 의사결정을 해야 하는 거고. 다만 불법행위는 별개의 문제다. 불법은 불법으로 바로 검찰 통보가 될 수도 있고 또 행정 조치라면 우리 프로세스대로 제재심의위원회든 자본시장조사심의위원회든 거쳐서 갈 부분은 가야 한다. 가는 프로세스가 다르다고 이해해주면 좋을 거 같다."

-만약 공개매수 당시 유증을 계획하지 않고 추후에 결정했다면 불공정거래 성립은 안하는 건가.

"미래는 유상증자 실사를 해야 하지 않나. 공개매수 사무취급을 하려면 공개매수 내용을 알아야 하는 거고. 동시에 같은 시기에 진행이 됐다면 이걸 독립적으로 생각할 순 없다. 동시 진행 가능성에 대한 건 일단 (있다). 다시 말씀드리면, 그런 중대한 상황이다. 기존 주주 입장을 생각해보면 되는 거다. 주주들이 그걸 믿고 의사결정이 있었는데 갑자기 이렇게 대량의 증자 소식을 접하면… 이사들이 이미 알았다면 부정거래 행위나 공개매수 허위 기재 문제점을 안따질 수는 없다. 다만 오늘 현재 감독당국이 확정하고 처벌하겠다 말할 순 없고 언론이든 우리든 관심사고 그에 대한 책임 규명은 한다는 입장이다."

-공개매수 중간에 유상증자를 위한 실사를 진행했으면, 신고서에 중요사항 누락한 건 팩트처럼 보인다. 신고서 누락은 분명한 거 아닌가.

"실제 조사하려면 구성요건을 다 갖춰야 하는 일이라 오늘 '그렇다'고 말할 순 없다."

-청약 3% 제약은 기존 주주의 신주인수권 침해하는 거 아닌가. 이걸로 정정신고서 청구할 수도 있지 않나.

"의외로 과거에 청약을 제한한 사례는 있었다. 과도하게 제한하면 법원에서도 용납하지 않을 수 있는데. 3%를 어떻게 볼지는 법원의 문제지만 선례에 비춰보면 못할 건 아닌 거 같다. MBK파트너스 등 이해관계자가 가처분소송 제기하면 판례가 형성되겠지만 의외로 이런 사례는 좀 있는 걸로 알고 있다."

"(이승우 부원장보)근데 특별관계자를 포함해 3%로 제한하는 건 추가로 검토가 필요한 사항이란 생각이다. 청약자별 3%가 아니라 특별관계자 포함 3%라서. 한명이 먼저 하면 그 다음 특별관계자는 더 적게 할 수밖에 없는 문제도 있고 해서 그 부분은 검토가 더 필요하다."

-고려아연 불공정거래 혐의점 있는지. 회계 계정을 두고 고려아연과 MBK 측 입장이 달랐는데 양측 중 사실에 가까운 건 어디인지.
 
"양쪽 다 회계처리 적정성에 대한 위반 가능성을 두고 심사하고 있다. 발견하고 있다."

-두산로보틱스가 정정신고서 안냈으면 오늘이 신고서 수리 결정되는 날인데. 금감원도 정정 요구 여부 갈피 잡았나.

"딱 정해놓고 언제까지 한다는 것 없다. 다만 이해관계자들의 평가에 대한 신뢰 문제가 제기될 수 있기 때문에 회사 스스로도 2023년 감사인, 2024년 감사인도 아닌 제3의 감사인으로 하여금 보게 해 신뢰성 높일 필요가 있다 해 자진 정정 신청한 것. 우리가 정정 명령한 건 아니다. 아마 신뢰도 높이기 위해 하는 것."

-두산밥캣, 경영권 프리미엄 43.7%는 적정 수준인가.

"우리가 합병 비율이 몇대 몇이라고 정해줄 수는 없다. 프리미엄 방식으로 하는 것도 하나의 방식이고 보통 비상장법인 주식평가나 현금흐름할인법이라든가 여러 방법이 있을텐데. 그렇다고 금감원이 옳다, 그르다 할 순 없다. 공시주의의 기본상 그렇다. 회사는 왜 이 방법을 썼는가에 대해 자세히 기술함으로서 투자자들이 그에 따른 합리적 판단을 할 수 있게만 하면 되는 것. 다만 가치 산정 문제나 비율 등 시장이 문제점을 인식하고 있기 때문에 계속 제도 개선은 있을 걸로 보인다."

-신한투자증권 손실 사태에 대한 검사는 어느 정도 진행됐나.

"추가적인 손실, 다른 사고 금액이 있는지 확인 중이다. 신한뿐 아니라 다른 유동성공급자(LP) 취급사를 전수 조사하고 있다. 내부통제 수준이 회사마다 좀 다르다. 어떻게 손실이 났는지 밝혀 내는 게 핵심인데 어느 정도 많이 확인했다. 문제점은 충분히 파악됐고, 추가 문제점이나 금액 등도 파악했다."

-지금까지의 검사로는 개인의 일탈 이유가 큰지, 회사의 내부통제 미비 이유가 큰지.

"개인적 일탈은 물론, 그것을 미리 견제하기 위한 조직적인 문제도 굉장히 큰 것이다. 예를 들어 팀장과 부장이 짜고 공모했다면 이 조직에 수직적 통제를 기대할 수 없는 거다. 리스크 관리 부서, 컴플라이언스 쪽에서 제어 기능이 작동하지 않았다면 수평적으로도 통제가 안되는 거다. 다만 신한만의 문제인가 금융투자 산업 전반의 문제인가는 또 따져볼 문제지만 신한은 수직적 통제와 수평적 통제에서 모두 다 심대한 문제점이 노출됐다."

-신한 처벌 수위는 어떻게 될지.

"개인적 처벌은 굉장히 셀 것이다. 문서 허위, 은폐 방법도 워낙 나쁘고. 내부통제 부분은 구(舊) 지배구조법상 내부통제 기준 미마련 등 따져봐야 한다. 조직적인 부분의 설계 문제가 있기 때문에 조치를 강하게 할 수밖에 없다.

-증권사 전수조사 해보니 현황은.

"LP는 헤지부서인데 투기부서처럼 프랍(자기자본) 트레이딩, 선물·옵션 포지션을 플러스·마이너스로 잡아서 손실이 날 때까지 질러댈 수 있는 건지. 근데 회사마다 다르다. 어찌된 영문인지 이게 다 열려있거나 통제가 안된 회사가 있고, 굉장히 치밀하게 데일리, 위클리, 먼슬리 타이트하게 하는 회사도 있다. 특히 LP들은 헤지 목적으로만 플러스·마이너스 제로 목적으로 거래를 해야 하는데, 선물은 방향만 맞으면 되다 보니 질러 놓고 방향을 맞히면 인센티브도 받고 하는 거 같다. 다만 총량, 손익 측면에서 관리가 돼야 하는데 과거에도 간혹 이런 거 검사는 했지만 이번엔 좀 크게 일어났다."


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