[서울=뉴시스]오동현 기자 = 카카오가 인적분할을 앞두고 소액주주 간담회를 열고 주주환원 확대 방안을 내놓으며 설득에 나섰다.

두나무 지분 매각 차익의 30%를 주주에게 돌려주고, 신설회사 카카오AI는 잉여현금흐름(FCF)의 최대 40%를 환원하겠다는 내용이다.

◆"최대주주 지배력 강화 아니다"

카카오는16일 온라인으로 '지배구조 개편 소액주주 간담회'를 열었다. 신종환 최고재무책임자(CFO)와 김도영 카카오X 대표 내정자 등이 참석했다.

신 CFO는 인적분할은 모든 주주가 같은 비율로 두 회사 주식을 배정받는 구조여서 최대주주 지분율도 분할 전과 같게 유지된다고 설명했다. 현물출자 방식 유상증자나 지주회사 체제 전환도 계획하지 않고 있다고 밝혔다.

인적분할 뒤 지주회사로 전환하는 과정에서 대주주 지배력이 커질 수 있다는 우려가 있다. 신 CFO의 설명은 이런 소액주주의 우려를 의식한 것으로 풀이된다.

회사는 삼양홀딩스·효성 등 국내 인적분할 6건을 분석했다. 그 결과 분할 후 두 회사의 합산 시가총액이 평균 32% 늘었다고 설명했다.

◆"두나무 차익 30% 주주환원"

카카오X는 자회사로부터 받는 세후 배당금의 30%와 투자차익의 30%를 주주환원 재원으로 쓰기로 했다.

김 내정자는 두나무 지분 매각으로 약 1조원 규모의 세후 투자 차익이 발생했고, 이 중 30%를 주주에게 환원하겠다고 밝혔다. 이를 재원으로 향후 3년간 3000억원 규모 자사주를 매입해 소각한다.

카카오X가 보유한 SK텔레콤·카도카와 지분에서 차익이 생겨도 같은 원칙을 적용한다. 회사 측은 투자 성과가 실현될 때마다 주주와 나누겠다고 강조했다.

신설회사 카카오AI는 별도 조정 잉여현금흐름의 20~35%를 주주환원에 활용한다. 잉여현금흐름이 전년보다 50% 이상 늘면 환원 비율을 최대 40%까지 높인다. 잉여현금흐름은 기업이 영업으로 번 현금에서 설비투자 등을 빼고 남은 돈이다.

◆"자회사 관리 부담 덜고 AI에 집중"

카카오는 지난달 21일 이사회에서 인적분할을 결의했다.

카카오에 따르면 신설회사 카카오AI는 카카오톡 중심의 AI·광고·커머스 사업을 맡는다. 정신아 현 카카오 대표가 대표를 맡는다.

존속회사 카카오X는 테크핀·콘텐츠·모빌리티 등 계열사 관리와 투자를 담당한다. 대표는 카카오인베스트먼트 대표 겸 그룹투자전략실장인 김 내정자가 맡는다.

분할비율은 순자산 장부가액 기준 카카오X 0.64, 카카오AI 0.36이다. 12월17일 임시 주주총회를 거쳐 내년 1월1일 분할한다. 같은 달 27일 카카오AI는 재상장, 카카오X는 변경상장할 예정이다.

카카오는 자회사 관리 부담을 분할 배경으로 들었다. 여러 사업이 뒤섞여 저평가되는 '복합기업 할인'을 해소하겠다는 구상이다. AI 기업으로 제대로 평가받겠다는 목표도 내걸었다.

◆첫 관문은 소규모합병…열쇠는 소액주주

첫 관문은 분할 후 카카오X가 카카오인베스트먼트를 흡수하는 소규모합병이다. 소규모합병은 주총 없이 이사회 승인만으로 진행할 수 있다.

카카오 공고에 따르면 반대의사 제출 기간은 이달 7일부터 21일까지다. 증권사를 통해 주식을 보유한 실질주주는 16일까지 거래 증권사에 제출해야 한다. 발행주식 총수의 20% 이상이 반대하면 이사회 승인으로 합병을 대신할 수 없고, 주총 승인을 받아야 한다.

12월 임시 주총에서 분할안이 통과하려면 출석 주주 3분의 2 이상, 발행주식 총수 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 반기보고서 기준 소액주주 지분은 64.83%다.

반면 최대주주 및 특수관계인 지분은 6월 말 기준 24.1%에 그친다. 최대주주 측 지분만으로는 발행주식 3분의 1 요건을 채우지 못하는 셈이다.

따라서 소액주주와 국민연금 등 기관의 판단이 결과를 좌우할 가능성이 크다. 국민연금 지분은 5.4%다.

한편 노조는 반대 입장을 밝혔다. 전국화섬식품노조 카카오지회는 경영 쇄신과 고용 안정 방안 등이 먼저 제시돼야 한다며 12월 임시 주총에서 분할 안건 부결을 추진하겠다고 밝혔다.


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