MBK·영풍 의결권 행사금지 가처분 기각
법원 "MBK·영풍 측 주장 단정 어려워"
"MBK·영풍, M&A 위해 사법절차 남용"
MBK·영풍 측이 임시 주총에서 승기를 잡기 위해 법원에 가처분을 신청했으나, 법원이 이 같은 무리한 가처분을 받아들이지 않은 것으로 해석된다.
이에 따라 이미 의결권 자문사들의 찬성을 얻은 고려아연 측이 이번 임시 주총에서 경영권 방어에 성공할 것이란 전망에 무게가 실리고 있다.
7일 업계에 따르면 서울중앙지방법원 제50민사부는 지난 4일 MBK의 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스와 영풍이 최윤범 고려아연 회장 측 주주들, 피23파트너스를 상대로 제기한 의결권 행사 금지 가처분 신청을 모두 기각했다.
피23파트너스는 최 회장 측이 베인캐피털의 고려아연 지분(약 2%)을 인수하기 위해 설립한 SPC다.
MBK·영풍 측은 피23파트너스가 트로이카 드라이브 인베스트먼트로부터 고려아연 주식 41만9082주를 인수하는 과정에서 고려아연 현 경영진 측이 대출 기관과 담보 계약 상대방을 거짓으로 공시하거나 중요사항을 누락했다고 주장했다.
이를 근거로 오는 9일 고려아연 임시 주총에서 피23파트너스와 고려아연 현 경영진 측이 보유한 지분의 의결권을 제한해달라고 요구했다.
그러나 법원이 MBK·영풍 측 주장의 핵심 전제를 받아들일 수 없다고 판단한 것이다.
법원은 대량 보유 상황 보고서상 기재된 차입처가 자본시장법상 의결권 제한 사유로 정한 '중요한 사항'에 해당한다고 단정하긴 어렵다고 봤다.
대출로 주식 취득 자금을 마련한 것만으로는 해당 주주의 주식 보유 내용이나 고려아연의 경영권이 변동된다고 보긴 힘들다는 취지다.
법원은 최초 보고서에 담보 계약의 상대방으로 메리츠증권이 기재된 것도 거짓에 해당하지 않는다는 판단을 내렸다.
메리츠증권이 대출 주선 기관 역할과 함께 담보 대리 금융기관으로서 계약에 직접 서명·날인했기 때문이다.
또 대주단을 대리해 근질권의 설정과 관리, 실행 등의 일부 기능도 수행했다는 게 법원의 판단이다.
아울러 법원은 "투자자들에게 자금 조달 구조가 사실과 다르게 전달됐다"는 MBK·영풍 측의 주장도 받아들이지 않았다.
최초 보고서에 이미 메리츠증권을 포함한 대주들과 체결한 대출 계약이라고 기재돼 있어서다.
법원은 차입 금액과 이자율, 담보 주식 수, 담보 비율, 계약 기간 등도 상세히 공개돼 있었다고 지적했다.
여기에 최초 보고 후 7일 만에 대주단의 구체적 구성까지 추가한 정정 보고가 이뤄진 만큼, 투자자들에게 사실과 다른 자금 조달 구조를 전달했다고 보긴 어렵다는 것이다.
이를 종합해 법원은 고려아연 현 경영진 측이 담보 계약 상대방이나 차입처를 거짓으로 기재하거나 관련 기재를 누락한다는 인식과 의사가 있었다고 단정할 수 없다고 판단했다.
또 가처분 단계에서 긴급한 의결권 제한의 전제가 되는 피보전권리가 충분히 소명됐다고도 보기 어렵다고 봤다.
앞서 MBK·영풍 측은 지난 3월 열린 고려아연 정기 주총과 관련한 가처분도 신청했으나, 법원은 해당 가처분도 받아들이지 않았다.
대법원은 지난 4월 해당 가처분에 대해 최종 기각 결정을 내렸다.
이에 대해 고려아연은 "MBK·영풍 측은 지난 2024년 9월 적대적 인수합병(M&A)을 감행한 이래 일방적 주장을 바탕으로 반복적인 가처분과 소송을 제기하며 주주와 시장 등 고려아연의 이해관계자들에게 혼란을 주고 있다"고 지적했다.
고려아연은 관련 법령과 원칙에 따라 오는 9일 임시 주총을 공정하고 투명하게 진행한다는 방침이다.
고려아연 관계자는 "충분한 근거도 없이 자극적인 의혹을 앞세워 사법 절차를 적대적 M&A의 수단으로 반복적으로 남용하는 행위는 법원의 시간은 물론 회사와 주주의 자원도 낭비하는 것"이라고 말했다.
한편 이번 임시 주총에서는 최윤범 회장을 비롯한 현 경영진이 경영권 방어에 성공할 것이란 전망에 무게가 실리고 있다.
이번 임시 주총의 성패를 가를 핵심 안건인 감사위원 선임 안건에서 고려아연 측 이사회가 추천한 백인규 후보가 우위를 점하고 있어서다.
국내외 주요 의결권 자문사 9곳 중 8곳이 백 후보에 찬성을 권고한 상태다.
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