[서울=뉴시스] 류병화 기자 = 풋옵션을 놓고 교보생명과 재무적투자자(FI)간 공방이 회계법인의 가치 산정 문제로 번지며 논란이 커지고 있다. 비상장사에 대한 가치평가를 놓고 신창재 교보생명 회장과 FI 간 이견이 검찰의 기소로 이어지며 회계업계까지 곤혹스러운 분위기다.

13일 금융투자업계에 따르면 서울중앙지검은 안진회계법인 관계자에 이어 교보생명 FI 중 하나인 어펄마캐피탈(구 스탠더드 차티드 PE)의 풋옵션(특정 가격에 팔 권리)  행사 기업가치평가를 맡은 삼덕회계법인 회계사 1명을 공인회계사법 위반 혐의로 기소했다. 이에 앞서 안진회계법인 관계자 A씨 등 3명과 어피니티 컨소시엄 임직원 B씨 등 2명도 공인회계사법 위반 혐의로 기소됐다.

교보생명과 FI 간의 분쟁은 2012년으로 거슬러 올라간다. 신창재 교보생명 회장은 기업공개(IPO)를 약속하고 어피니티(9.05%), 베어링(5.23%), IMM(5.23%), 싱가포르투자청(GIC·4.50%) 등 어피니티 컨소시엄에 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 약 1조2000억원에 넘기는 계약을 체결했다.

계약은 최대주주에 주식매수를 요청할 수 있는 풋옵션이 포함됐다. 2015년까지 IPO가 이뤄지지 않을 경우 보유 주식을 최대주주에 되팔 수 있도록 한 것이다.

교보생명의 IPO가 이뤄지지 않자 어피니티는 2018년 10월 약 2조원 규모의 풋옵션을 행사했다. 또 다른 주주인 어펄마캐피탈은 2018년 11월 풋옵션을 행사했다. 하지만 최대주주는 계약의 적법성과 유효성에 문제가 있다며 이에 응하지 않았다. 이들 주주는 2019년 3월, 7월에 각각 국제상사중재위원회(ICC)에 중재를 신청했다.

당시 어피니티 측은 안진회계법인에 풋옵션 가격 산정을 맡켜 교보생명 주식을 주당 40만9000원으로 평가받았지만 교보생명 측은 20만원대를 주장했다. 어피니티 측의 주당 인수가가 약 24만5000원이므로 풋옵션 가격을 두고 양측의 온도차가 현격한 것이다.

교보생명은 어피니티 측의 평가 과정에 참여한 안진회계법인이 풋옵션 공정시장가치(FMV)의 평가기준일을 FI 측에 유리하게 선정해 적용하고 일반적인 회계원칙에 적절하지 않은 평가방법을 사용했다고 주장하고 있다.

반면 회계법인은 가치 평가가 적법하고 정상적으로 이뤄졌다는 입장이다. 평가기준일을 풋옵션 행사일(2018년 10월 23~24일)이 아닌 2018년 6월30일로 정한 것은 평가작업이 진행될 당시 이용 가능한 비교대상기업들의 가장 최근 재무제표 일자가 해당 일자였기 때문이라는 설명이다.

아울러 어피니티와 별개로 2007년부터 교보생명 지분 5.33%를 갖고 있는 어펄마캐피탈은 삼덕회계법인에 풋옵션 가격 산정을 맡겼다. 검찰은 삼덕회계법인이 안진회계법인 측의 가격 산정 보고서를 베껴 작성했다고 보고 있는 것으로 알려졌다.

검찰이 안진회계법인 회계사에 이어 삼덕회계법인 회계사까지 기소에 나서며 ICC 중재재판에 영향을 줄지 주목된다. ICC 중재재판 결과에 따라 교보생명의 지배구조까지 뒤흔들릴 수 있기 때문이다.

신 회장과 어피니티 사이에 체결된 주식 풋옵션 주주 간 계약을 둘러싼 ICC 중재재판 2차 청문은 지난 3월15일부터 19일까지 진행됐다. 통상 ICC 중재재판 결과는 마지막 변론 이후 6개월이 걸리는 것으로 알려졌다. 결과는 오는 9월께 나올 것으로 예상된다.


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