【서울=뉴시스】김형섭 이윤희 기자 = 금융위원회 산하 증권선물위원회가 14일 삼성바이오로직스의 2015년 자회사 회계기준 변경 과정에서 고의적 분식회계가 있었다는 결론을 내렸다. 분식회계 규모는 4조5000억원 가량으로 추산했다.

증선위가 삼성바이오로직스의 회계처리기준 위반을 검찰에 고발키로 함에 따라 삼성바이오로직스의 주식매매는 즉시 정지됐으며 한국거래소의 상장폐지 실질심사를 받게 됐다.

김용범 증선위원장 겸 금융위 부위원장은 이날 오후 정부서울청사에서 브리핑을 갖고 삼성바이오로직스에 대한 금융감독원의 재감리 안건 심의 결과와 관련해 "회사가 2015년 지배력 변경의 정당성을 확보하기 위해 회계원칙에 맞지 않게 회계처리기준을 자의적으로 해석·적용하면서 이를 '고의'로 위반했다고 결론 내렸다"고 밝혔다.

앞서 금감원은 2011년부터 적자에 허덕이던 삼성바이오로직스가 상장 직전인 2015년 자회사 회계 처리 기준 변경으로 갑자기 1조9000억원의 흑자를 기록한 과정에 고의적인 분식회계가 있었다고 판단하고 중징계를 의결했다. 

삼성바이오로직스가 2012년 미국 바이오젠과 합작해 설립한 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하며 이 회사의 지분가치를 장부가액(2900억원)에서 시장가액(4조8000억원)으로 바꾼 게 뚜렷한 근거 없이 이뤄졌다는 것이다.

반면 삼성바이오로직스는 IFRS(국제회계기준)에 따라 모든 회계처리를 적법하게 이행했다며 금감원과 대립해 왔다. 바이오에피스의 지분가치가 상승함에 따라 바이오젠이 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 행사할 가능성이 높아져 관계회사로 회계처리 기준을 바꾼 것이라는 게 삼성바이오로직스 측의 입장이었다.

증선위의 이번 판단은 금감원의 손을 들어준 것이다. 증선위는 삼성바이오로직스에 대표이사 해임을 권고하고 과징금 80억원을 부과했다. 회계처리 위반 혐의로 검찰에도 고발키로 했다.

증선위가 판단한 분식회계 규모는 4조5000억원이다. 삼성바이오로직스가 자회사를 종속회사에서 관계회사로 전환함에 따라 2900억원에서 4조8000억원으로 껑충 뛴 지분가치 차액 만큼을 분식회계 규모로 본 것이다.

회계법인들에 대해서는 우선 삼정회계법인의 경우 중과실 위반으로 과징금 1억7000만원을 부과하고 해당 회사의 감사업무를 5년간 제한하며 회계사 4명에 대한 직무정지를 건의키로 했다. 안진회계법인에 대해서는 과실에 의한 위반으로 해당 회사에 대한 감사업무를 3년간 제한키로 했다.

삼성바이오로직스에 대한 과징금 부과과 공인회계사 직무정지는 관련법에 따라 추후 금융위 정례회의에서 최종 확정된다.

증선위는 또 지난 2012~2014년까지 삼성바이오로직스가 바이오에피스를 종속회사로 회계처리한 것도 잘못이라고 판단했다.

당초 금감원은 삼성바이오로직스가 2015년 자회사 회계처리 기준을 변경한 것이 분식회계라고 지적하면서도 종속회사와 관계회사의 두 가지 방법 중 어느 것이 맞는지는 제시하지 않았다. 이에 따라 증선위는 지난 7월 삼성바이오로직스의 공시 누락에 대해서만 회계기준 중대 위반이라는 결론을 내놓고 분식회계 혐의에 대해서는 금감원에 재감리를 요구했다.

이에 금감원은 삼성바이오로직스가 2012~2014년 회계처리에서도 바이오에피스를 관계회사로 분류했어야 한다는 재감리 결과를 들고 왔으며 증선위는 이를 받아들였다. 2012~2014년에도 삼성바이오로직스가 바이오젠과 함께 바이오에피스를 공동지배하고 있었다는 판단을 내린 것이다.

다만 고의성은 없는 것으로 보고 2012~2013년 회계처리기준 위반을 '과실'로 판단했다. 김 위원장은 "합작계약서 내용에 신제품 추가나 판권 매각과 관련해 바이오젠이 보유한 동의권 등올 종합적으로 판단할 때 계약상 지배력을 공유하는 경우에 해당한다고 판단했다"고 설명했다.

2014년 회계처리에 대해서는 2012~2013년보다 무거운 '중과실'로 결정했다. 김 위원장은 "2014년의 경우 임상시험 등 개발성과가 가시화된 상황에서 회사가 바이오젠의 콜옵션 내용을 처음으로 공시하는 등 콜옵션의 중요성에 대해 인지했던 점을 감안했다"고 전했다.

이번 조치로 삼성바이오로직스의 주식은 유가증권시장에서 매매가 당분간 정지되고 거래소 상장폐지 실질심사 대상이 된다. 거래소는 상장규정에 따라 현 시점에서의 기업의 계속성, 경영 투명성, 공익 실현, 투자자 보호 등을 종합적으로 고려해 상장실질심사를 진행한다.

김 위원장은 "지금 단계에서 상장폐지 여부를 예단할 수는 없다"면서도 "참고로 2009년 2월 상장적격성 실질심사제도가 도입된 후 16개 회사가 대상이 됐지만 16개 회사 중 회계처리 기준 위반에 따라 상장폐지된 사례는 없었다"면서 실제 상장폐지까지 이어질 가능성을 낮게 보고 있음을 시사했다.

다만 증선위는 삼성바이오로직스의 분식회계가 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위한 작업이었다는 의혹에 대해서는 판단을 내리지 않았다.

그동안 정치권과 시민단체 등에서는 이 부회장이 대주주로 있는 제일모직의 가치를 높여 삼성물산과 합병시키려는 의도에서 삼성바이오로직스 분식회계가 이뤄졌다는 의혹이 제기돼 왔다. 2015년 7월 합병 당시 제일모직 1주에 삼성물산 주식 0.35주로 합병비율이 정해졌는데 이를 정당화하기 위해 제일모직의 자회사인 삼성바이오로직스의 가치를 뻥튀기했다는 게 의혹의 핵심이다.

그러나 증선위는 삼성바이오로직스의 2015년 자회사 회계처리 과정의 적정성만 봤을 뿐 삼성바이오로직스 자체에 대한 가치평가가 맞느냐 아니냐는 감리 대상이 아니었다는 입장이다.

김 위원장은 "이번 감리 결과는 (바이오에피스에 대한) 공정가치(시장가액) 평가를 취소하란 것이다. 재무제표에서 덜어내라는 시정조치가 나왔기에 공정가치 평가의 적정성에 대해서는 별도로 논의하지 않았다"고 말했다.

이어 "제일모직과 삼성물산 합병 이사회를 전후한 외부의 가치평가에 대해서도 증선위가 들여다봐야하지 않느냐는 말이 있었는데 이번 감리는 2015년말 재무제표를 확정하기 위한 회계처리가 적정한지 여부를 중점감리한 것"이라고 말했다.

금융당국이 삼성바이오로직스의 모회사인 삼성물산에 대한 감리에 착수할 가능성은 남아 있다.

증선위 결정에 따라 삼성바이오로직스는 2012년 이후 재무제표를 모두 수정해야 한다. 삼성바이오로직스는 삼성물산의 자회사인 만큼 삼성물산의 재무제표에도 변화가 불가피하다.

김 위원장은 "모회사 삼성물산의 재무제표에도 다소 변화가 생길 수 있고 국회에서 삼성물산에 대한 감리 필요성도 제기된 바가 있다"며 "내용들을 면밀히 분석해 삼성물산에 대한 감리 필요성 여부 등을 추후 별도로 검토하겠다"고 말했다.

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