[서울=뉴시스]오동현 기자 = 국내 사법 역사상 역대 최대 규모인 2조5500억원의 재산 분할 판결이 내려진 권혁빈 스마일게이트 최고비전제시책임자(CVO) 부부의 이혼 소송이 결국 2심 고등법원 법정으로 넘어가게 됐다. 금액 보다는 '주식 35%를 현물로 넘기라'는 분할 방식이 뇌관이 됐다.  35%는 경영권을 가져갈 수 없지만, 회사의 중대 결정을 막을 수 있는 '3분의 1'을 넘는 지분이다. 이에 따라 2심에서는 주식 현물 분할의 적정성 여부가 최대 분수령으로 떠올랐다.

1일  법조계에 따르면 권 CVO는 지난달 28일 1심 재판부인 서울가정법원 가사합의3부에 항소장을 제출했다. 배우자 이 모 씨 역시 재산 분할 몫이 당초 요구액(50%)에 미치지 못한다고 판단해 하루 뒤 항소장을 냈다. 

앞서 1심 재판부는 지난 9일 혼인 관계 파탄의 귀책사유가 양측에 대등하게 있다고 보고 위자료 청구는 기각하되, 권 CVO가 보유한 스마일게이트 보유 주식 가치(약 7조 1049억원) 중 35%(약 2조 4867억원)와 현금 650억원 등 총 2조5500억원 상당을 이 씨에게 지급하라고 판결했다. 국내 이혼소송 재산분할액 가운데 최대다.

◆ 1.7%p 차이가 가른 '거부권'… 합병·정관 변경 등 특별결의 단독 처리 불가

권 CVO 측이 항소장을 제출하게 된 주된 요인은 분할 금액의 액수 자체보다는 '35% 주식 현물 지급' 방식이다. 권 CVO측은 28일 입장문에서 "1심이 기업의 주요 경영상 의사결정에 영향을 줄 수 있는 형태로 재산을 나눴다"고도 했다. 이 판결이 향후 기업활동 전반에 중대한 불확실성을 불렀다는 주장이다. 권 CVO 측은 혼인 관계를 회복하겠다며 이혼 판단 자체도 다투겠다는 입장이다.

사실 재판부가 현금 대신 주식을 택한 것은 권 CVO 재산 대부분이 비상장 주식에 묶여 있어서다. 재판부는 주식을 팔지 않고는 조 단위 현금을 마련하기 어렵다고 봤다. 비상장 주식을 대량으로 처분하면 가치가 떨어지고 세금 부담도 생긴다는 점도 고려했다.

특히 재판부는 지분 일부를 나눠도 권 CVO가 지배권을 잃을 위험이 없다는 점도 현물분할 근거로 들었다.

권 CVO가 지분 35%를 이씨에게 넘겨도 이사 선임, 재무제표 승인, 현금배당 같은 보통결의는 단독으로 처리할 수 있다.

관건은 특별결의다. 상법 제434조에 따르면 합병·분할, 정관 변경, 감자, 이사 해임 같은 중대 안건은 주총 출석 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 한다. 주총에 이씨가 나와 반대하면, 권 CVO 지분 65%로는 통과시킬 수 없다.

이 씨의 지분율이 33.3% 이하라면 권 CVO가 독단으로 처리할 수 있지만, 1.7%포인트 초과한 35%를 취득하게 되면서 이 씨에게 강력한 '특별결의 거부권(비토권)'이 부여된다. 이 씨가 주총에 참석해 반대표를 던질 경우, 권 CVO의 65% 지분만으로는 회사의 중대 합병이나 구조개편 안건을 단 한 건도 통과시킬 수 없게 되는 셈이다.

◆ 핵심 법인 하나로 묶은 스마일게이트… 2심서 주식 비율·현금 분할 재격돌

스마일게이트는 올해 1월 홀딩스·엔터테인먼트·RPG로 분산돼 있던 핵심 법인을 하나로 합쳤다. '크로스파이어'와 '로스트아크' 등 핵심 지식재산(IP)과 사업이 한 법인에 모인 만큼 이번 지분 이동은 그룹 전체 지배구조에 치명적인 영향을 미친다.

이씨가 주주가 되면 이 같은 회사 재편에도 그의 동의가 필요하다. 이씨는 3% 이상 주주에게 주어지는 회계장부 열람, 임시주총 소집 청구권도 갖게 된다.

비상장 주식의 특성상 이 씨 역시 지분을 제3자에게 현금화하기 어렵다. 결국 권 CVO와의 재매입 협상이나 기업공개(IPO), 배당 확대 등을 둘러싼 치열한 주주 간 협상이 이어질 것이라는 관측이다.

두 사람 사이의 지분 이동이 처음은 아니다. 2002년 창업 당시 지분은 권 CVO 70%, 이씨 30%였다. 이씨 몫은 증자를 거치며 3%로 희석됐고, 이씨는 2010년 이를 모두 텐센트에 팔았다. 권 CVO는 2012년 이 지분까지 되사들이면서 1인 주주 구조를 굳혔다.

항소심에서는 권 CVO 보유 주식의 가치 재산정, 가사 기여도 및 창업 기여도에 따른 분할 비율, 그리고 주식 현물 분할 대신 현금 분할 적용 여부가 다시 다퉈질 전망이다.

1심은 권 CVO의 경영 기여를 높게 평가했다. 다만 이씨가 창업 초기 지분을 갖고 대표이사로 등기됐던 점과 오랜 가사·양육 기여를 반영해 비율을 65대 35로 정했다. 이씨는 1심부터 절반을 요구해 왔다.

2심에서 이 씨의 지분 비율이 33.3% 이하로 조정되거나 현금지급 방식으로 변경될 경우 경영권 거부권 논란은 해소된다. 반면 이 씨의 요구대로 50% 분할 판결이 내려질 경우, 보통결의조차 상대방 동의 없이는 불가능해져 회사의 주요 의사결정이 전면 마비되는 교착 상태에 빠질 수 있어 항소심 재판부의 판단에 산업계의 관심이 집중되고 있다.




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