[서울=뉴시스] 김재환 기자 = 삼성물산의 합병 당시 주식매수가격은 1주당 6만6602원으로 봐야 한다는 대법원 판단이 나왔다. 합병 관련 이사회 결의가 있던 때가 아닌, 합병의 영향이 주가에 반영되지 않던 제일모직이 신규 상장하던 시점을 기준으로 계산해야 한다는 것이다.

대법원 1부(주심 박정화 대법관)는 14일 A사와 삼성물산 등이 주식매수가격 결정에 불복해 낸 재항고를 기각했다.

삼성물산과 제일모직은 지난 2015년 합병됐다.

당시 여러 금융투자업자들은 합병이 공시되기 전 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위해 합병 가능성이 있다는 주가 분석자료를 작성했다. 해당 자료에는 삼성물산의 주가는 낮게, 제일모직의 주가는 높게 형성돼야 이 부회장 측에 유리하다는 내용도 담겼다.

이에 A사 등을 비롯한 삼성물산 일부 주주들은 합병에 반대하며 주식매수를 청구했다. 그런데 주식매수가격에 관해 삼성물산과 합의가 이뤄지지 않자 법원에 가격을 결정해달라고 했다. 당시 삼성물산이 제시한 주식매수가격은 1주당 5만7234원이었다.

1심은 합병 전 삼성물산의 주식매수가격을 5만7234원으로 봤다. 합병 관련 이사회 결의가 이뤄지기 전날인 지난 2015년 5월 시장주가를 기초로 산정한 것이다.

반면 2심은 주식매수가격을 6만6602원으로 봤는데, 이사회 결의 무렵 당시 삼성물산의 주가에는 객관적 가치가 반영돼 있지 않다는 것이다. 2심은 그보다 앞선 제일모직의 신규상장 전날인 지난 2014년 12월의 시장주가를 기초로 계산했다.

대법원도 2심이 계산한 당시 삼성물산의 주식매수가격을 그대로 인정했다.

합병 관련 이사회 결의 직전의 주가는 당시 삼성물산의 객관적 가치를 반영하지 못했다는 이유에서다.

시장주가가 해당 상장회사의 객관적 가치를 반영하지 못하면 주가를 배제하고 수익가치나 회사의 상황 등 다른 요소를 평가해 주식매수가격을 계산해야 한다는 게 기존 판례다.

또 지배주주가 계열사 전체의 경영권을 확보하고 있다면 스스로에게 유리한 합병시기를 선택할 수 있고, 이러한 사정이 시장주가에 영향을 주기 때문에 합병의 영향 시점을 엄격히 판단해야 한다는 점도 언급됐다.

삼성물산의 경우 당시 금융투자업자들이 합병을 예측하며 작성한 자료는 객관적이고 전문적인 분석에 의한 것이며, 주식시장의 투자자들에게 영향을 준 것으로 봤다는 게 재판부 설명이다.

결국 합병이 어느 정도 구체화됐을 시점부터는 삼성물산의 시장주가는 합병의 영향 때문에 공정한 가격을 반영하지 못했다는 것이다.

재판부는 "이런 경우 합병 관련 이사회 결의 전일 무렵은 옛 삼성물산 주식의 공정한 매수가격을 산정하기 위한 기준으로 합리적이지 않다"라며 "신청인들(주주들)의 주식매수청구권 행사 시기와 가장 가까운 시점으로 합병의 영향을 최대한 배제할 수 있는 때는 제일모직 신규상장 무렵으로 보는 게 합리적이다"고 설명했다.

다만 당시 삼성물산이 이 부회장의 이익을 위해 의도적으로 실적을 부진하게 했다거나, 국민연금공단이 주가를 낮출 의도로 보유주식을 매도했다는 원심 판단은 증명되지 않았다는 점에서 부적절한 것으로 봤다.


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