이번 논란의 최대 쟁점은 삼성바이오로직스가 2015년 자회사 삼성바이오에피스의 회계기준을 '취득가액(종속회사)'에서 '시장가액(관계회사)'으로 변경, 4조5000억원의 지분평가 차익을 거두었다고 회계처리한 것이 의도적 분식회계에 해당하는지 여부였다.
삼성의 내부 문건은 바로 이 지점에서 삼성바이오로직스가 2012년부터 바이오에피스를 관계회사로 처리해야 한다는 점을 알고 있었는데도 2015년에야 특정한 의도를 갖고 회계처리기준을 변경했다는 증거가 됐다.
앞서 지난 2011년 이후 4년 연속 적자에서 허덕이던 삼성바이오로직스는 2015년 1조9000억원대 순이익이라는 반전을 기록했다. 2012년 미국 바이오젠과 합작해 설립한 바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 전환하고 이 회사의 지분가치를 취득가액(2900억원)에서 시장가액(4조8000억원)으로 재평가한 결과다.
모회사가 단독으로 지배하는 자회사의 경우 회사 가치를 취득가액으로 평가받지만 다른 주주와 공동지배하는 관계사가 될 경우 시장가액으로 평가 기준이 달라진다.
2015년 당시 바이오에피스가 개발 중인 신약이 판매승인 가시권에 들어오면서 지분가치가 상승하고 이에 따라 바이오젠이 바이오에피스 지분을 '50%-1주'까지 늘릴 수 있는 콜옵션을 행사할 가능성이 높아져 관계회사로 변경한 것이라는 게 삼성바이오로직스가 내세운 이유였다.
하지만 증선위는 애초부터 삼성바이오로직스가 바이오에피스를 관계회사로 처리했어야 한다고 판단했다. 설립 당시인 2012년부터 합작상대방인 바이오젠이 바이오에피스에 대해 가진 여러 권한이나 콜옵션 등을 고려할 때 처음부터 단독지배(종속회사)가 아닌 공동지배(관계회사) 관계였다는 것이다.
증선위는 이를 바탕으로 2012~2014년 바이오에피스를 관계회사로 판단하는게 옳았던 만큼 2015년 회계처리기준을 취득가액에서 시장가액으로 바꾸며 대규모 평가차익을 인식한 것은 취소돼야 한다고 결론내렸다.
회계기준상 지배력 변경이 있는 경우에만 지분 가치를 시장가액으로 평가하는게 허용되는데 애초부터 바이오에피스는 관계회사로 처리했어야 하는 만큼 지배력 변경으로 볼 수 없다는 것이다.
증선위는 이 부분에서 금감원이 입수한 삼성 내부 문건을 근거로 2015년 삼성바이오로직스의 회계처리기준 변경에 특정한 의도가 담겨 있다고 판단했다. 이것은 곧 고의적 분식회계 결론의 근거도 됐다.
김용범 증선위원장 겸 금융위 부위원장도 브리핑에서 "재감리 기간에 내부문건이 금감원에 제보됐고 금감원이 새로운 조치안을 만들 때 매우 중요한 증거로 제시됐다"며 "광범위한 내용이 포함돼 있어 아주 중요한 증거로 활용됐다"고 말했다.
삼성바이오로직스도 해당 문건의 진위 여부에 대해서는 별다른 이의를 제기하지 않았다고 김 위원장은 전했다.
금감원이 입수한 문건 중 하나는 삼성바이오로직스가 2015년 11월 삼성그룹 미래전략실에 보낸 이메일로 바이오젠이 보유한 콜옵션을 부채로 보고 시장가액 평가를 통해 회계에 반영할 경우 자본잠식 상태에 빠진다는 보고 내용이 담겨 있다.
해당 이메일에서 삼성바이오로직스 측은 자본잠식을 막기 위해 ▲합작계약서상 콜옵션 조항을 수정해 소급적용 ▲삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경 ▲콜옵션 평가손실 최소화 등 세 가지 방안을 삼성 미전실에 제시했다. 이 가운데 두 번째가 2015년에 실제로 실행된 것이다.
또 삼성바이오로직스가 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 높아져 회계기준을 변경했다던 기존 해명과 달리 바이오젠이 보유한 콜옵션이 부채로 잡히는 것을 피하려 '콜옵션 평가불능 의견서'를 채권평가회사에 요구해 입수했다는 내부 문건도 있다.
이에 대해 증선위는 "삼성바이오로직스는 이전 회계연도에도 콜옵션 부채를 인식했어야 함을 2015년에 인지했지만 콜옵션의 공정가치(시장가액) 평가가 불가능하다는 논리를 사전에 마련한 상태에서 이에 맞춰 외부평가기관의 평가불능 의견을 유도했다"며 "이를 근거로 과거 재무제표를 의도적으로 수정하지 않은 것으로 보인다"고 지적했다.
증선위는 또 "회사는 바이오에피스 투자주식을 취득원가로 인식하면서 콜옵션 부채만을 공정가치로 인식할 경우 회사의 재무제표상 자본잠식이 될 것을 우려해 이를 해결하기 위해 지배력 변경을 포함한 다소 비정상적인 대안들을 적극적으로 모색한 것으로 드러났다"고 설명했다.
다만 증선위는 삼성바이오로직스의 분식회계가 이재용 삼성전자 부회장의 경영권 승계를 위한 작업이었다는 의혹에 대해서는 판단을 유보했다.
그동안 정치권과 시민단체 등에서는 이 부회장이 대주주로 있는 제일모직의 가치를 높여 삼성물산과 합병시키려는 의도에서 삼성바이오로직스 분식회계가 이뤄졌다는 의혹이 제기돼 왔다.
2015년 7월 합병 당시 제일모직 1주에 삼성물산 주식 0.35주로 합병비율이 정해졌는데 이를 정당화하기 위해 제일모직의 자회사인 삼성바이오로직스의 가치를 뻥튀기했다는 게 의혹의 핵심이다.
그러나 증선위는 삼성바이오로직스의 2015년 자회사 회계처리 과정의 적정성만 봤을 뿐 삼성바이오로직스 자체에 대한 가치평가가 맞느냐 아니냐는 감리 대상이 아니었다는 입장이다.
김 위원장은 "이번 감리 결과는 (바이오에피스에 대한) 공정가치(시장가액) 평가를 취소하란 것이다. 재무제표에서 덜어내라는 시정조치가 나왔기에 공정가치 평가의 적정성에 대해서는 별도로 논의하지 않았다"고 말했다.
이어 "제일모직과 삼성물산 합병 이사회를 전후한 외부의 가치평가에 대해서도 증선위가 들여다봐야하지 않느냐는 말이 있었는데 이번 감리는 2015년말 재무제표를 확정하기 위한 회계처리가 적정한지 여부를 중점감리한 것"이라고 말했다.
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