삼성바이오로직스는 18일 "지난 17일 바이오젠으로부터 콜옵션 행사 기한인 다음달 29일 자정(한국시간)까지 콜옵션을 행사할 예정이니 양 당사자사가 콜옵션 대상 주식의 매매거래를 위한 준비에 착수하자는 내용의 서신을 받았다"고 말했다.
바이오젠이 삼성바이오에피스에 대해 실제로 콜옵션을 행사할 의향이 있었는지 여부는 이번 삼성바이오로직스 분식회계 논란의 핵심 쟁점중 하나였다.
삼성바이오에피스는 지난 2012년 삼성바이오로직스와 미국 바이오젠이 바이오시밀러 개발을 위해 공동 설립한 회사다.바이오젠은 올해 6월까지 삼성바이오에피스에 대한 지분을 '50%-1주'까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 보유하고 있다. 현재 삼성바이오에피스 지분은 삼성바이오로직스가 96.4%, 바이오젠이 5.4% 보유 중이다.
금융감독원은 바이오젠이 실제 콜옵션을 행사하지 않은 상황에서 삼성바이오로직스가 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 변경한 것은 명백한 회계위반이라고 보고 있다.
삼성바이오로직스는 자회사로 있던 삼성바이오에피스의 회계 기준을 종속회사에서 관계회사로 바꾸면서 삼성바이오에피스의 평가가치는 2014년 3300억원에서 2015년 말 5조2726억원으로 올라갔다. 국제회계기준에 따르면 종속회사가 관계회사로 전환되면 지분가치 평가가 장부가액이 아닌 시장가액으로 회계처리를 할 수 있다.
금융감독원은 삼성바이오로직스가 갑자기 지분가치 평가 방식을 장부가액에서 시장가액으로 변경한 것이 뚜렷한 근거가 없다고 보고 있다.
반면 삼성바이오로직스는 삼성바이오에피스를 관계사로 전환한 배경이 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성 때문이라고 설명해 왔다. 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 삼성바이오로직스의 지분율은 50%+1주로 낮아져 바이오에피스에 대한 지배력을 잃게 된다는 게 삼성바이오로직스 측의 주장이다.바이오에피스의 지분 52% 이상을 보유해야 경영권을 행사하도록 돼 있기 때문에 50%+1로는 정상적인 의사결정이 어렵다는 것이다.
하지만 바이오젠이 콜옵션을 행사할 의지가 없었는데 삼성바이오로직스가 콜옵션 행사를 제안했다는 의혹도 제기 되고 있어 이를 두고도 공방이 예상되고 있다.
분식회계 여부를 심의하는 금융당국의 감리위원회가 열린 날 바이오젠이 콜옵션 행사 서신을 보낸 것에 대해서도 삼성바이오로직스가 이를 종용한 것이 아니냐는 지적도 나오고 있다.
삼성바오로로직스 관계자는 "바이오젠이 지난 4월 컨퍼런스콜을 통해 콜옵션 행사 의사를 밝혔지만 삼성바이오로직스가 받은 게 없는데 거짓말을 하고 있는 게 아니냐는 의혹을 제기하는 분들이 있었다"며 "혼란을 최소화하기 위해 바이오젠측에 콜옵션 행사 여부를 다시 확인했고, 바이오젠이 의향서를 보내 온 것"이라고 말했다.
한편 삼성바이오로직스의 회계위반 여부는 감리위원회와 증권선물위원회 등을 거쳐 최종 결정될 예정이다. 차기 감리위는 오는 25일에 열린다.
you@newsis.com