공시와 외부평가로 타당성 확보키로
일반 주주 보호 강화 방안 추가 검토
[서울=뉴시스] 박은비 기자 = 앞으로 기업들의 비계열사간 합병가액 산정이 자율화된다. 금융당국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가로 타당성을 확보하겠다는 구상이다.
19일 금융위원회에 따르면 이날 인수합병(M&A) 제도 개선을 위한 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 개정안이 국무회의에서 의결됐다.
시행령과 관련 규정 개정안은 비계열사간 합병가액 산정 규제 개선, 공시 강화, 외부평가제도 개선 등이 골자다. 시행령과 관련 규정은 공포일로 예상되는 26일 잠정 시행될 예정이다.
비계열사간 합병가액 산정 규제 개선은 그동안 시행령이 구체적인 합병가액 산식을 직접적으로 규율해 기업간 자율적 교섭에 따른 구조개선을 저해한다는 비판에 따라 이뤄졌다. 미국, 일본, 유럽 등 해외 주요국은 합병가액을 직접 규제하는 대신 공시와 외부평가를 통해 타당성을 확보하는 방식을 취하고 있다.
비계열사간 합병을 합병가액 산식 적용 대상에서 제외하는 대신 외부평가를 의무화하고, 계열사간 합병은 외부평가기관 선정시 감사 동의를 거치게 했다.
또 외부평가기관이 합병 관련 업무를 수행할 때 준수해야 할 외부평가업무 품질관리규정을 마련하고 점검 결과는 공시되게 했다. 합병가액 산정과정에 관여한 경우 해당 합병 외부평가기관으로 선정될 수 없다.
이사회의 역할도 강화된다. 개정된 시행령 등에 따르면 이사회는 합병의 목적과 기대효과, 합병가액·합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병에 반대하는 사유 등에 대한 의견서를 작성해 공시해야 한다.
한편 금융위는 계열사간 합병가액 산정 규제 개선 등 그동안 지적받은 합병·물적분할 등 사례에 있어 일반주주 보호를 강화하기 위한 추가적인 개선 방안을 적극 검토·추진하기로 했다.
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